复星医药:2019年日常关联交易报告及20年日常关
发布时间:2020-04-13 15:55 

  . 是否需要提交股东大会审议:相关2020年日常关联交易预计需提请股东大

  . 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”) 及控股子公司

  /单位(以下简称“本集团”)的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续,不影

  1、本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团

  财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)续签《金融服务协议》的议案,批准本

  公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2017年至

  2019年的日常关联交易上限。有关详情请见2016年10月18日和2016年12月23

  2、本公司2018年度股东大会审议通过了本集团2019年日常关联/连交易预计

  的议案,预计了本集团2019年度日常关联交易的年度上限金额(除前述已经股东大

  会批准之日常关联交易外)。有关详情请见2019年3月26日和2019年6月26日于

  交易预计公告》和《2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年

  3、本公司第八届董事会第七次会议(定期会议)审议通过了关于调整部分2019

  年日常关联/连交易预计的议案,同时就本集团 2019年日常关联交易预计总额作相

  应调整。有关详情请见2019年10月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

  经核查,2019年本集团日常关联交易按照本公司相关规定执行,本集团与关联

  方进行的采购、销售、资产/房屋租赁、提供或接受劳务等交易,同与非关联方进行

  的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致;交易价格以市场价格为基础确

  定。本集团2019年日常关联交易实际发生总额在经调整后的2019年预计总额范围

  (定期会议)审议通过。董事会对本议案进行表决时,关联董事陈启宇先生、姚方

  先生、吴以芳先生、徐晓亮先生、沐海宁女士需要回避表决,董事会其余4名董事

  注2:上海星耀医学科技发展有限公司自2019年6月起构成本公司关联方,预计发生额及实际发生额的预

  考虑到本集团与复星财务公司未来开展相关业务的可能性,2019年预计金额引用了2016年第四次临时股东大会已审议批

  结合近年来关联交易的开展情况,及未来业务发展需要,对本集团2020年日常

  注2:迪安诊断技术集团股份有限公司自2020年3月起不再构成本公司关联方,2020年预计额的预计期间

  注3:上海星耀医学科技发展有限公司自2020年3月起成为本公司控股子公司,2020年预计期间为2020

  注5:由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质,因此在2020年新冠

  疫情全球医疗物资的采购和驰援中,由本集团为复星国际有限公司提供相关防疫物资(包括但不限于医药产品、

  注6:由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质,因此在2020年新冠

  疫情全球医疗物资的采购和驰援中,由本集团为上海复星公益基金会提供相关防疫物资(包括但不限于医药产

  注7:因新冠疫情,2020年本集团通过上海复星公益基金会向受赠主体捐赠财物数额有所增加。

  注8:2020年至2022年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司

  考虑到本集团与复星财务公司未来开展相关业务的可能性,2020年预计金额引用了2019年第二次临时股东大会已审议批

  化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、品、精神药品、

  医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制

  剂、肽类激素批发,医疗器械经营,食品销售管理(非实物方式),医疗科技领域

  内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品(除危险化学品、

  监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品)、企业管理咨询,商务咨

  询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),

  数据处理服务,电子商务(不得从事增值电信金融业务),消毒产品、日用百货、

  纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化

  妆品、文体用品的销售,设计、制作代理、发布国内外各类广告,国内贸易(除专

  项许可),物流配送及相关咨询服务,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出

  口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准

  关联关系:根据《上海证券交易所上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”),

  财务数据:截至2019年12月31日,国药控股资产总额为人民币26,988,837

  万元,归属于母公司所有者的净资产为人民币4,742,215万元;2019年度实现营业

  收入人民币42,527,273万元,归属于母公司所有者的净利润人民币625,254万元(合

  的投资;医疗器械(限国产一类)的制造、加工(限分支机构经营)、销售;企业

  咨询管理,培训服务,计算机软件的技术开发、技术服务;计算机信息系统的维护;

  关联关系:根据上证所《上市规则》,迪安诊断于2020年1-2月构成本公司关

  财务数据:截至2018年12月31日,迪安诊断资产总额为人民币1,066,540万

  元,归属于上市公司股东的净资产为人民币367,594万元;2018年度实现营业收入

  人民币696,686万元,归属于母公司所有者的净利润人民币38,861万元(合并口径,

  截至2019年9月30日,迪安诊断资产总额为人民币1,080,540万元,归属于

  上市公司股东的净资产为人民币399,565万元;2019年1至9月实现营业收入人民

  币221,565万元,归属于母公司所有者的净利润人民币10,377万元(合并口径,未

  目、医院及医院管理项目进行投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、

  发放贷款以及证券、期货等金融业务,不得从事个人理财服务,法律、行政法规规

  定需经审批的未获审批前不得经营),药品研发,道路普通货物运输,国际国内货

  物运输代理,仓储服务(不含危险品存储),自有房屋租赁,货物及技术进出口,

  医院管理,健康管理[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  财务数据:截至2018年12月31日,重药控股资产总额为人民币2,011,488万

  元,归属于母公司所有者的净资产为人民币731,968万元;2018年度实现营业收入

  人民币2,580,274万元,归属于母公司所有者净利润人民币69,067万元(合并口径,

  截至2019年9月30日,重药控股资产总额为人民币2,496,963万元,归属于

  母公司所有者的净资产为人民币803,458万元;2019年1至9月实现营业收入人民

  币895,836万元,归属于母公司所有者的净利润18,184万元(合并口径,未经审计)。

  关联关系:根据上证所《上市规则》,Gland Chemicals构成本公司关联方。

  财务数据:截至2019年12月31日,Saladax资产总额为333万美元,净资产

  为-59万美元;2019年度实现营业收入274万美元,净利润-274万美元(未经审计)。

  财务数据:截至2018年12月31日,复星国际资产总额为人民币63,888,384

  万元,归属于母公司所有者的净资产为人民币10,852,884万元;2018年度实现营

  业收入人民币10,935,164万元,归属于母公司所有者的净利润人民币1,340,640万

  截至2019年6月30日,复星国际资产总额为人民币68,151,011万元,归属于

  母公司所有者的净资产为人民币11,478,075万元;2019年1至6月实现营业收入

  人民币6,847,544万元,竞彩篮球,归属于母公司所有者的净利润人民币760,876万元(合并

  实业投资,机械、五金交电、消毒剂、日用百货、劳防用品的销售,商务信息咨询,

  企业管理,第一类医疗器械批发,第二类医疗器械批发,第三类医疗器械经营,医

  疗器械租赁,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准

  关联关系:根据上证所《上市规则》,星耀医学于2020年1-3月构成本公司关

  财务数据:截至2019年12月31日,星耀医学资产总额为人民币10,295万元,

  净资产为人民币3,062万元;2019年度实现营业收入人民币12,820万元,净利润

  化学品)的生产、销售,经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料

  产品及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),食品添

  加剂(凭生产许可证许可范围)的生产[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  财务数据:截至2018年12月31日,山河药辅资产总额为人民币70,975万元,

  归属于母公司所有者的净资产为人民币49,309万元;2018年度实现营业收入人民

  币42,856万元,归属于母公司所有者净利润人民币7,011万元(合并口径,经审计)。

  截至2019年9月30日,山河药辅资产总额为人民币71,928万元,归属于母公

  司所有者的净资产为人民币50,745万元;2019年1至9月实现营业收入人民币

  10,606万元,归属于母公司所有者的净利润2,116万元(合并口径,未经审计)。

  财务数据:截至2018年12月31日,NFH资产总额为29,287万美元,归属于

  母公司所有者的净资产为500万美元;2018年度实现营业收入0美元,归属于母公

  截至2019年9月30日,NFH资产总额为29,678万美元,归属于母公司所有者

  的净资产为500万美元;2019年1-9月实现营业收入0美元,归属于母公司所有者

  技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件及配件的销售,电子商

  务(不得从事金融业务),医疗器械经营,仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆

  品、日用百货、消毒用品、卫生用品、办公用品、工艺礼品(象牙及其制品除外)

  的销售,出版物经营,展览展示服务,会务服务,电信业务,企业管理咨询,商务

  信息咨询,健康咨询,市场营销策划,商务信息咨询与调查(不得从事社会调研、

  社会调查、民意调查、民意测验),广告的设计、制作、代理、发布,从事货物及

  技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  财务数据:截至2019年12月31日,领健信息资产总额为人民币9,168万元,

  净资产为人民币4,265万元;2019年度实现营业收入人民币10,369万元,净利润

  机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让,第一类、第二类和第三类

  医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套售后服

  财务数据:截至2019年12月31日,直观复星上海资产总额为人民币68,779

  万元,净资产为人民币22,255万元;2019年度实现营业收入人民币35,923万元,

  财务数据:截至2019年12月31日,直观复星香港资产总额为19,564万美元,

  净资产为2,149万美元;2019年度实现营业收入23,019万美元,净利润1,658万

  剂、丸剂(水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸)、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、

  食品、保健食品生产、销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本

  企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口业务;经营本企业的进料加工和

  “三来一补”业务;药物研究,新产品、新技术成果转让,技术咨询;技术服务;

  中药材种植、销售(国家限制经营品种除外);日用品进口及销售;以下项目只限

  取得经营资格的分公司机构经营:土元养殖、销售;原料药、中药提取物生产、销

  售;普通货物道路运输(不含易燃易爆危险化学品)[依法须经批准的项目,经相关

  财务数据:截至2019年12月31日,颈复康资产总额为人民币154,942万元,

  归属于母公司所有者的净资产为人民币47,593万元;2019年度实现营业收入人民

  币157,277万元,归属于母公司所有者的净利润人民币2,904万元(合并口径,未

  财务数据:截至2018年12月31日,复星公益基金会资产总额为人民币2,431

  万元,净资产为人民币2,429万元;2018年度实现营业收入人民币14,815万元,

  截至2019年9月30日,复星公益基金会资产总额为人民币2,068万元,净资

  产为人民币2,068万元;2019年1-9月实现营业收入人民币3,515万元,净利润人

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张衡路1999号7幢225、226、227、228

  技术的研究开发,转让自研成果,提供相关技术咨询和服务(涉及行政许可的,凭

  财务数据:截至2019年12月31日,龙沙复星资产总额为人民币1,743万元,

  净资产为人民币1,850万元;2019年度实现营业收入人民币785万元,净利润人民

  财务数据:截至2019年12月31日,通德股权资产总额为人民币2,827万元,

  净资产为人民币2,468万元;2019年度实现营业收入人民币1,041万元,净利润人

  胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服

  务及技术成果转让;药品生产;化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、

  民用爆炸物品、易制毒化学品)、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理

  (拍卖除外),投资咨询(金融、证券除外)[依法须经批准的项目,经相关部门批

  财务数据:截至2018年12月31日,复星凯特的总资产为人民币64,531万元,

  净资产为人民币56,522万元;2018年度实现营业收入人民币0元,净利润人民币

  截至2019年9月30日,复星凯特的总资产为人民币68,683万元,净资产为人

  民币49,433万元;2019年1至9月实现营业收入人民币0元,净利润人民币-7,088

  关联关系:根据上证所《上市规则》,Dhananjaya构成本公司关联方。

  财务数据:因印度合伙企业非必须编制财务报告,Dhananjaya未制备财务报告。

  财务数据:因印度合伙企业非必须编制财务报告,Sasikala未制备财务报告。

  建设、经营,物业管理,自有房产出租,停车场(库)经营管理,健身服务,销售:日用

  百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、

  儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、

  眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电

  子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、

  五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械,烟草零售(取得

  许可证后方可从事经营活动),酒类商品(不含散装酒),餐饮企业管理,美容店,足浴,

  电子商务(不得从事增值电信、金融业务),品牌管理,会务服务,会展服务,展览展示

  服务,票务代理,广告设计、制作、代理、发布,商务信息咨询,市场营销策划,出版物

  经营,高危险性体育项目,食品销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  财务数据:截至2018年12月31日,复星置业资产总额为人民币1,585,375万

  元,净资产为人民币672,905万元;2018年度实现营业收入人民币42,352万元,

  截至2019年9月30日,复星置业资产总额为人民币1,616,112万元,净资产

  为人民币671,056万元;2019年1-9月实现营业收入人民币38,769万元,净利润

  技术转让,计算机系统集成服务,数据处理,软件开发,营养健康咨询服务,计算机软

  件及辅助设备、通讯器材的销售,建筑自动化工程,通信工程,从事货物及技术的进出

  口业务,会展服务,广告设计、制作、代理、发布,经营性互联网文化信息服务,医疗

  财务数据:截至2018年12月31日,杏脉信息资产总额为人民币2,643万元,

  净资产为人民币2,119万元;2018年度实现营业收入人民币19万元,净利润人民

  截至2019年9月30日,杏脉信息资产总额为人民币2,178万元,净资产为人

  民币-741万元;2019年1-9月实现营业收入人民币0元,净利润人民币-3,860万

  管理咨询、财务咨询(不得从事代理记账)、商务信息咨询(咨询类项目除经纪),

  财务数据:截至2019年12月31日,上海星晨资产总额为人民币23,333万元,

  净资产为人民币22,944万元;2019年度实现营业收入人民币0元,净利润人民币

  技术服务,转让自有技术,投资咨询(除金融、证券)[依法须经批准的项目,经相

  资产总额为12,983万美元,归属于母公司所有者的净资产为6,467万美元;2019

  年度实现营业收入1,153万美元,归属于母公司所有者的净利润-1,812万美元(合

  财务数据:截至2019年12月31日,苏州希米科资产总额为人民币1,191万元,

  净资产为人民币879万元;2019年度实现营业收入为人民币476万元,净利润为人

  术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件的开发、销售,营养健康

  咨询服务,心理咨询服务,广告的设计、制作、代理、发布,会务服务,展览展示

  服务,化妆品、玩具、日用百货、文化办公用品、电子产品、家用电器、家居用品、

  家具、宠物用品的销售,医疗器械经营,食品销售[依法须经批准的项目,经相关部

  财务数据:截至2018年12月31日,亲苗科技资产总额为人民币1,558万元,

  净资产为人民币950万元;2018年度实现营业收入为人民币0元,净利润为人民币

  截至2019年9月30日,亲苗科技资产总额为人民币600万元,净资产为人民

  币130万元;2019年1-9月实现营业收入为人民币97万元,净利润为人民币-1,620

  注册地址:广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101-J88(仅限办

  财务数据:截至2018年12月31日,复星健康保险总资产为人民币66,982万

  元,净资产为人民币36,733万元;2018年度实现营业收入人民币70,042万元,实

  截至2019年9月30日,复星健康保险总资产为人民币157,691万元,净资产

  为人民币34,118万元;2019年1-9月实现营业收入人民币127,119万元,实现净

  注册地址:上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

  务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供

  担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据

  承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸

  收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投

  资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷[依法须经批准的项目,经相关部门批

  财务数据:截至2018年12月 31 日,复星财务公司总资产为人民币1,459,595

  万元,净资产为人民币201,539万元;2018年度实现营业收入人民币33,782万元,

  截至2019年9月30日,复星财务公司总资产为人民币964,298万元,净资产

  为人民币202,240万元;2019年1-9月,实现营业收入人民币30,229万元,实现

  本集团2020年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后,提请本公司

  徐晓亮先生、沐海宁女士需要回避表决,董事会其余4名董事(即4名独立非执行

  相关2020年日常关联交易预计还需提请本公司股东大会审议批准;股东大会对

  上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生,在预计的2020年日常关

  联交易总额范围内,提请股东大会授权管理层根据业务开展需要,(包括但不限于)

  团与关联方进行的交易,同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方

  面基本一致;定价依据以市场价格标准为基础,由协议各方友好协商确定,不存在

  分销与零售等领域,与从事医药/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企

  资质,因此在2020年新冠疫情全球医疗物资的采购和驰援中,本集团为关联方提供

  相关防疫物资(包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等)的供应、进出口

  之需要,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市

  规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公

  司上市规则》等相关法律、法规的规定;交易定价依据公允、合理,符合一般商业

  条款。相关事项的董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股