21点HK]红星美凯龙:红星美凯龙家居集团股
发布时间:2020-06-26 23:22 

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别

  2、本次非公开发行股票预案(以下简称“本预案”)按照《上市公司证券发行管

  理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与

  格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之不一致的声明均

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性

  判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待

  1、本次非公开发行相关事项已经公司 2020 年 6 月 3 日召开的第四届董事会第十一

  次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施,并

  2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名,为具备届时有效法律法规规

  定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

  投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投

  资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

  理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购

  报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

  本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总

  准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,21点,由公司董事会与保荐机构(主

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

  4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次

  发行前总股本 355,000.00 万股的 30%;同时,为履行公司首次公开发行 H 股股票时作

  出的维持 H 股公众股比不低于 15.10%的承诺,公司本次非公开发行股票的数量将不超

  过 912,887,622 股(占本次发行前总股本的 25.72%)。发行数量以中国证监会关于本次

  发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权

  5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法

  需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规

  范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由

  于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,且不会导致公司股权分布

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000.00 万元(含本数),扣除发

  注:佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目以及南昌朝阳新城商场项目总投资金额分别为 180,000.00

  万元、100,000.00 万元以及 100,000.00 万元。表格中各项目投资金额为后续拟投入金额,系扣除截

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金金

  额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项

  在上述募投项目的范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定

  8、本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

  市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的

  规定,2020 年 6 月 3 日,公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司

  <

  未来三年(2020-2022 年)股东回报规划>

  的议案》,该议案尚待公司股东大会审议通

  过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案之“第四节 公司利润分

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

  号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国

  办发[2013]110 号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

  意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定,为保障中小投资者利

  益,本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期

  回报摊薄的风险进行了认真分析,并就拟采取的措施进行了充分信息披露,请投资者予

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行

  投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划,公司章程、预计股东结构、高管人员结构

  三、公司与控股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情

  四、21点本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市

  六、公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回

  本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字四舍五入造成的。

  以及中西部地区的城市建设将迎来良好的发展机遇,对家居装饰及家具市场基本需求构

  近年来我国房地产行业不断发展,改善了城镇居民的住房条件,提高了城镇居民的

  及住宅施工带来的未来潜在住宅面积增加成为了未来家居装饰及家具行业发展的重要

  减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性,促使大量投资、投机性存量房或空置

  城镇居民收入水平的持续增长和居民消费升级,为家居装饰及家具行业发展提供了

  里在新零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台,进一步推动公

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司自营商场网络将进一步拓展,公司

  在广东、广西、江西等省份核心区域的商场布局将进一步完善,有助于公司巩固在相关

  本次家居商场建设项目与公司的业务发展战略规划密切相关,规模的扩张将使公司

  品牌知名度提升,对商户的议价能力增强,有利于提高公司的盈利能力,巩固公司的行

  本次非公开发行的部分募集资金将用于公司天猫“家装同城站”项目、3D 设计云

  平台建设项目及新一代家装平台系统建设项目的建设与实施,助力公司新零售及设计、

  家装等拓展性业务的发展,更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务,提升

  消费者的购物体验及消费满意度,充分发挥公司线下业务与拓展性业务的协同效应,推

  随着公司经营规模的扩大及公司新业务的探索发展,公司将持续产生对于资金的需

  求。公司自首次公开发行并上市后,主要通过债务融资来满足业务发展的需求,近年资

  通过本次非公开发行股票募集资金并部分用于偿还公司有息债务,公司的财务结构

  将得到优化,资本实力将得到增强,抗风险能力也将得到提升,公司也将获得资金以支

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备

  届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

  财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等

  合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

  外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购

  报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协

  公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关

  系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。如任何

  最终发行对象为公司的关联人士,则公司将遵守香港联交所《上市规则》第 14A 章项

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复有

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总

  准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本

  等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行底价为 P0,

  每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行底价为 P1,则调整公式为:

  本次非公开发行募集资金总额不超过 400,000.00 万元(含本数)。

  本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名,为符合中国证监会规定条件的法

  人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投

  资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购

  报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行

  前总股本 355,000.00 万股的 30%;同时,为履行公司首次公开发行 H 股股票时作出的

  维持 H 股公众股比不低于 15.10%的承诺,公司本次非公开发行股票的数量将不超过

  912,887,622 股(占本次发行前总股本的 25.72%)。发行数量以中国证监会关于本次发

  行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权

  其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;n 为每股的送红股、转增股本的比

  率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1 为调整后的本次发行股票数量

  本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法

  需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规

  范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由

  于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利润将由发

  注:佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目以及南昌朝阳新城商场项目总投资金额分别为

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金金

  额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项

  在上述募投项目的范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

  截至本预案出具日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购

  公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书

  中披露。如任何最终发行对象为公司的关联人士,则公司将遵守香港联交所《上市规则》

  截至本预案公告日,公司总股本为 355,000.00 万股,公司控股股东红星控股拥有表

  决权的公司股份总数为 249,838.86 万股(其中通过全资子公司常州美开持有公司 846.07

  万股股票,红星控股 2019 年可交换债质押专户及红星控股 2018 年可交换债质押专户分

  车建兴先生持有红星控股 92.00%股权,并同时直接持有公司 39.60 万股股票,为公司实

  本次发行完成后,若按本次发行股票数量上限 912,887,622 股计算,发行后公司总

  股本为 4,462,887,622 股,红星控股拥有表决权的公司股份占比将被稀释为 55.98%,仍

  本次发行相关事项已经 2020 年 6 月 3 日召开的公司第四届董事会第十一次临时会

  根据有关法律法规规定,本次发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核

  注:佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目以及南昌朝阳新城商场项目总投资金额分别为 180,000.00

  万元、100,000.00 万元以及 100,000.00 万元。表格中各家居商场建设项目投资金额为后续拟投入金

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,

  不足部分将由公司以自筹资金解决。同时,公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际情

  况等因素,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前,公

  司将根据上述项目实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规

  指标连年维持高速增长,在健康快速的经济发展背景下,家居建材行业获得了坚实的发

  展基础。国民经济高速增长提高了居民消费能力,家居装饰的消费支出也随之提高,在

  此大背景下我国的家居建材行业快速成长。由于家居建材产品具有“重展示、耗空间”

  的特点,一般的生产商或者经销商凭借自身的渠道、终端网络,很难完全渗透到所在区

  域的每个市场。因此家居流通企业展现出巨大的市场价值,以各种卖场为代表的家居流

  合各种商业资源,不断提高自身的盈利能力和风险控制能力。因此全国性布局,进行规

  模化发展已经成为行业内的发展趋势。在目前阶段,行业内企业的竞争焦点将集中于经

  营店面的选择和企业内部管理能力的提升,包括对各地优质商圈的培育和占领,对家居

  近年来,公司根据我国各地的市场特点和公司自身发展状况,通过门店拓展进一步

  提升市场占有率和覆盖率,强化对市场的控制力和影响力。北京、上海、深圳和广州等

  项目建设所在地,包括佛山、南宁、南昌等城市的家居装饰消费需求随着当地经济的发

  增长,公司在这些城市建设家居商场网络,有利于完善公司的战略布局,进一步提

  国务院和商务部等政府部门相继出台《关于促进连锁经营发展若干问题》、《国务院

  关于促进流通业发展的若干意见》、《国内贸易流通“十三五”发展规划》等多项行业政

  策法规,为行业发展经营创造了良好的外部环境。募集资金投资项目的建设有助于促进

  领了一线城市、二线城市核心区域的物业,同时积累了丰富的商场营运经验,不断提升

  商时间和招商成本,为家居商场建设项目建设提供了有力的保证。通过家居商场项目的

  建设,公司能持续快速提升公司在当地的市场竞争力和影响力,从而提高募集资金的使

  公司招商的成功与否对公司发展起到至关重要的作用。公司积累了丰富的行业开发

  和管理经验,从项目前期可行性研究、规划设计、建筑施工、商场招商到后续开业经营

  都建立了一套规范内部运作体系。经过多年持续发展,公司在全国拥有良好的品牌形象

  公开公平的原则,并与国际和国内的知名品牌商家建立了良好的长期合作关系,并与其

  中的品牌知名度高和开拓能力强的厂商建立长期稳定合作伙伴关系,从而有利于保障公

  司招商工作和开业后的商场出租率。基于良好的长期合作关系,公司商场家居装饰产品

  能稳定供应。同时,公司在招商过程中,能够通过媒体铺垫、报道、宣传、平面广告宣

  传等方式有效地吸引消费者。公司成熟招商模式为本项目的顺利实施提供了有力的保障。

  公司已建立了成熟的商场拓展与管理标准化体系,确保了公司家居商场的快速持续

  扩张。经过多年发展,公司已积累了丰富的家居商场拓展经验,并形成了一套高效完善

  的拓展流程,具体包括市场分析、项目选址、工程建设计、商家导入等环节的规章制

  度。为有效实施开拓业务,公司还设有专门的管理部门,对公司所有的家居商场信息予

  以搜集整理,对家居商场的开设予以审核,并对自营商场、租赁商场和委管商场在经营

  过程中的问题提出改进方案并监督方案后续的实施。同时,公司始终重视专业人才的培

  公司自成立以来,率先提出“一站式”购物,坚持“市场化经营,商场化管理”的

  经营理念,并始终结合自身的企业文化,行业约定和品牌文化建立了合理有效的家居商

  场运营标准和监督机制。公司已积累形成了完善的家居商场管理制度,涵盖包括员工管

  理、售后服务管理、财务管理等各个方面,公司丰富的家具商场管理经验将为本项目的

  公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任,并将继续遵

  市场化经营,商场化管理”的经营管理模式,为消费者提供更好、更专业的服务,

  巩固市场领导地位,巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位,以

  建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。

  公司在全国开设了家居卖场,通过自建、租赁和委托管理等多种方式实现了快速扩

  张。家居商场建设项目体现了公司自主拿地、自主运营商场及创造性的复制扩张的运营

  模式,保证了公司持续稳定的现金流收入。家装商场建设项目成功实施后,将提高公司

  场规模转向品牌建设、企业内部管理和紧密合作伙伴关系的建立等。由于进入行业较早,

  行业的领军者。公司取得的各项荣誉肯定了公司的发展成绩,也增加了公司的品牌知名

  全国区域布局战略,同时有利于增强公司在行业内影响力,提高公司的品牌号召力,

  本项目所在地佛山,是广东省地级市,珠江三角洲城市之一、粤港澳大湾区重要节

  点城市,是中国重要的制造业基地、国家历史文化名城、“广佛都市圈”、“广佛肇经济

  质的追求持续提升。本项目的建设将满足当地居民日益提升的高品质生活要求,进一步

  本项目所在地南宁,是广西壮族自治区首府、北部湾城市群核心城市,国务院批复

  确定的中国北部湾经济区中心城市、西南地区连接出海通道的综合交通枢纽。截至

  随着收入及消费水平逐渐提高,南宁居民对家居产品的需求日益增长,对于生活品

  项目实施地点:南昌市西湖区九州大街以北、子羽路以西、虎威路以南、桃花南路

  本项目位于南昌,是江西省会、环鄱阳湖城市群核心城市,江西省的政治、经济、

  随着收入及消费水平逐渐提高,南昌居民对家居产品的需求日益增长,对于生活品

  质的追求持续提升。本项目的建设将满足当地居民日益提升的高品质生活要求,进一步

  签署了《战略合作协议》,双方将在新零售门店建设、电商平台建设、物流仓配和安装

  服务商体系、消费金融、复合业态、支付系统和信息共享等方面展开全方位、深层次的

  战略合作。过去近半年里,双方在大数据应用、商场数字化升级和线上线下一体化营销

  天猫“家装同城站”项目系上述公司与阿里战略合作中的重要环节,旨在借助阿里

  线上流量,结合美凯龙线下卖场,共创本地化家居新零售业务。互联网同城站即天猫平

  展示和本地化服务承接,可根据消费者地理位置向其线上推送所在区域的本地化商品界

  消费者进入“同城站”界面后,后台系统会对消费者地理位置进行定位,并自动生

  成特定城市的“同城站”浏览界面。消费者足不出户即可选购同城线下美凯龙商场中的

  消费者可采用线上直接购买或到附近门店购买两种购买方式,并可同步选取延长保修、

  花呗分期等增值服务。消费者完成下单后,可选择于线下商场自提产品或由品牌经销商

  的积极尝试。商品运营将通过线下门店和线上同城站相互赋能,通过快速的供应链能力、

  新零售线上线下一体化的运营能力、服务能力协同优化,持续提升用户口碑,实现销售

  在线上也能买到和线下同款的高品质高单价产品,让消费者有更好地购物体验,是品牌

  行业的数字化改造,以城市为维度进行精准匹配,同时结合当下消费趋势以线上线下

  本项目将借助阿里线上流量,结合美凯龙线下卖场,通过商户与商品运营并行的方

  不对称导致的融合效率低下的行业痛点,优化消费者购物体验,从而实现销售的快速增

  通过本地化品牌和经销商运营,将线下商场的品质好货和优质服务上线天猫平台,

  在家居新零售商品平台的赋能下,通过商户运营和用户分析推荐,与阿里联动打造

  用户使用习惯、用户家装方案等数据进行管理和分析,实现家装模型的管理和自动化处

  理。为了维护企业核心技术,公司正积极申请软件著作权、发明专利等知识产权,这将

  提升。在此背景下,很多家居类品牌纷开展线上业务。但由于目前行业的产品模型数

  设将数字化整合,构建起在线设计、在线沟通和在线营销的新模式,给消费者体验所见

  为主,在工作中使用这类工具时面临着学习成本高、操作复杂等问题。家装企业也存在

  着缺乏资金和技术实力部署集中式高性能计算中心和分布式软件技术平台的问题,从而

  智能化等技术在家装设计领域的深度融合应用,为室内设计师提供高效率、低成本的设

  通过机器学习,模型调用数据,商品组合搭配数据,设计师使用数据,用户画像信

  通过户型快速搜索,样板间、产品组合方案一键导入,设计师可以在极短时间内找

  通过媒体推广和参加行业峰会等活动,不断推广设计云平台,获得广大用户知晓并

  根据前瞻产业研究院发布的《中国家居行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》,

  通过建设工程指挥中心平台、工地可视化项目,不断完善施工交付体系,提升客户

  务的品质,提高劳动生产率,节省人工及费用,缩短建设周期并提升效益,同时也将减

  公司将推进家装智慧营销平台的建设,打通商场、家装线上线下营销场景,实现销

  售信息、客户体验数据化,提高签单转化率。主要措施包括线下联合营销、线上智慧营

  实现核心竞争力的建设。本项目的建设是对公司现有主营业务的拓展和有效补充,有助

  于与公司现有家居商场经营业务产生协同效应,从而进一步提升公司的核心竞争力和品

  本项目将依托公司现有技术及行业资源,搭建一套完整的从技术中台到供应链平台、

  工艺品质平台、设计研发平台以及智慧营销平台的新一代家装平台,贯穿公司各业务条

  线,在打通并优化各业务环节的基础上进一步提升家装、批量家装及工装业务的效能,

  有助于家装、批量家装及工装业务与公司现有家居商场经营业务更好地产生协同效应。

  的建设。其中,线上信息化系统建设主要包括建立业务共享中台及业务流程节点组件库,

  对装修相关业务的快速化、多样化灵活发展提供系统支持,底层与公司现有的基础服务

  统、小程序、智慧营销、电子合同中台等工具。线下技术中心建设主要包括设置服务器

  机房、专业研发区、产品测试区、技术交流及展示区等核心区域,为线上信息化系统建

  设提供有力的基础设施保障。线下装配式组装研发设计中心建设主要包括设置工艺研发

  车间、装配式构建研发车间、工艺展示区、装配式产品展示区、工人产业化培训室、装

  本项目建成后,将为公司家装业务系统化管理平台提供强大服务支持,同时对公司

  装修业务供应链及工艺品质等方面进行优化,提升家装智能化,科技化,高效能支持,

  但完成后可间接为公司发展带来巨大收益:在激烈的家装市场竞争中,本项目的实施将

  票面利率仍维持原有票面利率不变。根据公司债券的回售条款,公司发出关于是否调整

  本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售

  登记期内进行登记,将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人,或选择继续持

  后本项目募集资金仍有结余,则用于偿还公司仍在借款期限内的经营性银行贷款。

  近年来,虽然公司积极采取措施,降低资产负债率,但公司总体资产负债率一直处

  的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力,制约了公司的融资能力,使公司

  面临较高的财务风险;同时大量的有息负债加重了公司的财务成本,导致公司财务费用

  公司结合实际经营需要,拟使用本次非公开发行募集资金偿还公司有息债务,可以

  减少利息费用支出,缓解资金压力,改善公司资产负债结构,减轻公司财务负担,提升

  息债务,有助于缓解公司短期内的偿债压力,增强公司抵御财务风险的能力,改善公司

  资产负债结构,减少利息费用支出,提升公司盈利能力,提高公司资本实力和融资能力,

  为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础,实现公司的可持续健康发展,是必要的、

  本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的

  市场发展前景和经济效益。家居商场建设项目与公司的业务发展战略规划密切相关,规

  模的扩张将使公司品牌知名度提升,有利于完善公司的战略布局,进一步提高市场占有

  率和市场竞争力对商户的议价能力增强,有利于进一步提高公司的盈利能力。天猫“家

  装同城站”建设项目有助于发挥阿里和美凯龙两方的各自优势,通过更为贴近家居

  线下同质同价的产品和服务策略,有效解决了行业痛点,实现新零售模式的高效转化。

  设计云平台建设项目能赋能企业在线设计、在线沟通、在线营销等服务能力,提升

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的财务状况将得到进一步改善,公司总

  资产及净资产规模将相应增加,资产负债率将有所下降,公司的资金实力、抗风险能力

  和后续融资能力将得到提升。本次发行后,由于公司净资产有所增加以及募集资金投资

  项目需要一定的建设期,在短期内将使公司的净资产收益率降低、每股收益摊薄。本次

  发行完成后,上市公司将获得大额募集资金的现金流入,筹资活动现金流入将大幅增加。

  综上所述,本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋

  势,具有良好的发展前景,符合公司的战略目标,有利于提升公司长远可持续发展能力,

  增强公司业务协同性及核心竞争力;同时,本次发行将优化公司的资本结构,降低公司

  的财务风险。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局,加强公司市场竞争力,

  本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发行而导致的业

  本次发行完成后,公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改,

  截至本预案公告日,公司总股本为 355,000.00 万股,公司控股股东红星控股拥有表

  决权的公司股份总数为 249,838.86 万股(其中通过全资子公司常州美开持有公司 846.07

  万股股票,红星控股 2019 年可交换债质押专户及红星控股 2018 年可交换债质押专户分

  车建兴先生持有红星控股 92.00%股权,并同时直接持有公司 39.60 万股股票,为公司实

  本次发行完成后,若按本次发行股票数量上限 912,887,622 股计算,发行后公司总

  股本为 4,462,887,622 股,红星控股拥有表决权的公司股份占比将被稀释为 55.98%,仍

  公司暂无对高管人员进行调整的计划,公司的高管人员结构不会因本次发行而发生

  本次发行完成后,募集资金将用于家居商场建设项目、天猫“家装同城站”项目、

  3D 设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建设项目及偿还公司有息债务,公司的

  本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模均有所提高,公司资产负债率将有所

  下降,公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力,

  本次发行完成后,由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,而募集资金投

  资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、

  每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施,公司的营业收入有望进一

  步增加,公司财务费用将有所降低,长期盈利能力也将获得提升,有利于公司的转型升

  本次发行完成后,公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项

  目的实施,预计在项目实施期间,公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流

  出。募集资金投资项目顺利实施后,公司主营业务规模扩大且盈利能力提高,经营活动

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不

  会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形,

  截至 2020 年 3 月 31 日,公司合并口径资产负债率为 60.97%。本次发行募集资金

  到位后,将有利于降低公司资产负债率,使公司的资产负债结构更趋合理;本次发行不

  会大量增加公司负债(包括或有负债),不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力

  本次非公开发行募集资金将用于家居商场建设项目、天猫“家装同城站”项目、3D

  设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建设项目及偿还公司有息债务。本次发行完

  成后,所募集资金若未能及时运用于发展各项业务,可能在一定时期内出现闲置情形,

  本次募集资金投资项目是公司结合公司业务发展规划及对未来行业、市场发展趋势

  的预测,经公司审慎分析论证而确定的。凭借公司成熟的商业模式、开发经验和多年来

  如果家居装饰及家具行业市场形势等外部因素发生变化,部分募投项目可能无法如

  期实施或无法产生预期收益,从而无法如期对公司的经营业绩及财务表现带来提升效应。

  近年来,中国宏观经济增速呈现持续放缓态势,2019 年中国 GDP 同比增长 6.1%,

  处在二十余年来的低位,且未来存在进一步降低的可能。宏观经济增长的放缓可能使中

  国原本预期的城镇化进程减慢,并对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响。

  同时,房地产行业作为我国持续调控的基础产业,与国家宏观经济发展密切相关,并呈

  现较强的周期性特征。宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动所导致的不利变动都

  可能削弱家居装饰及家具零售行业的需求,从而给本公司的经营业绩带来一定的负面影

  此外,诸如 2020 年新冠疫情等突发事件也可能影响下游消费者对家居产品的消费

  需求,降低家居产品的品牌商、经销商的盈利能力,并可能通过产业链的传导影响公司

  中国家居装饰及家具行业竞争较为激烈,经营家居装饰及家具产品的商场龙头企业

  集中度相对较高,根据弗若斯特沙利文的数据,2019 年我国前五大连锁家居装饰及家

  具商场经营者合计零售额占据市场份额的 30%以上,行业内领先企业的扩张趋势较为明

  与此同时,随着行业互联网水平的提升,线上销售家居产品的品牌商及经营线上家

  居的电子商务平台也可能分流一部分消费者,为家居装饰及家具商场的经营管理业务引

  入新的竞争者,削弱家居厂商对家居商场的进驻意愿,并进而影响公司家居商场的出租

  在自营商场模式下,公司主要为商户提供营销平台,无需承担存货风险。不过,由

  于家居装饰及家具行业的竞争非常激烈,自营商场的租赁及相关收入的收取以及出租率

  将取决于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。同时,若国内宏观经济、房地产市

  场景气度等因素导致家居装饰及家具行业消费需求出现阶段性向下波动,可能对商场租

  金水平及出租率造成不利影响。此外,对于自建及购买商场的投资成本及财务费用、租

  赁商场的租金成本以及商场经营相关的人工、能源、物业维护、市场营销、行政管理等

  经营成本和期间费用的控制也将直接影响公司下属商场的经营业绩,进而影响公司的盈

  在委管商场模式下,公司在委管商场开业前根据提供的项目咨询、工程商业管理咨

  询及招商服务的情况,向合作方及合作建筑商收取相关咨询服务费用,该部分收入因服

  务的高附加值和稀缺性,其毛利率较高,但其持续性取决于新签委管合作协议数量及储

  备项目推进实施的情况;而在商场运营期间,公司向合作方收取年度管理费(通常按固

  定金额或按租金收益递增),并由合作方承担商场日常运营管理相关成本费用,该部分

  收入毛利率较低,但在商场的委管期限内稳定产生。随着公司开业委管商场数量的不断

  扩张,商场运营期间产生的相关收入在委管商场业务收入中的占比可能上升,委管商场

  基于全国性的零售平台和我国家居装饰及家具行业中最大的商户及消费者数据库,

  公司计划进一步拓展具有吸引力的互联网相关产品及服务以及供应链相关产品与服务。

  依托红星美凯龙家居商场的品牌优势以及家装与家居商场业务的协同效应,公司已涉足

  家居设计及装修服务,并着手建设互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务平台,并

  在物流配送业务等方面制定了相应的发展战略,以巩固公司在中国家居装饰及家具行业

  的领导地位。此外,公司与阿里巴巴达成战略合作协议,共同拓展家居新零售业务布局,

  与公司的商场业务相比,扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同,而公司可能

  不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。该等扩展性业务可能会

  使公司面临新的挑战及风险。如果公司经营的扩展性业务未能取得预期成果,公司的业

  经常性损益净额分别为 17.72 亿元、19.11 亿元、18.66 亿元及 1.88 亿元,占归属于母公

  报告期内,公司的非经常性损益主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房

  地产公允价值变动产生的损益,以及享有的投资收益中联营企业及合营企业投资性房地

  产评估增值部分,该部分非经常性损益在相关投资性房地产出售或处置前,相应公允价

  值变动收益非现实实现(产生现金流入或形成收款权利)。此外,公司非经常性损益还

  包括持有的以公允价值计量的金融资产的公允价值变动、计入当期损益的政府补助、计

  入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等,但合计金额占利润总额比重较小。因

  此,公司投资性房地产公允价值的波动,将会导致公司未来持续产生金额和变动幅度较

  率均较低,主要由于公司经营规模的持续扩张,导致投入较大,且公司资产结构以投资

  性房地产等非流动资产为主。上述情况将使公司的经营存在一定的流动性风险,如果公

  司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排,可能面临的

  本次发行完成后,公司净资产将比发行前有显著增加,股本也将相应增加。由于募

  集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现,公司存在短期内每股收益和净资产收

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面情况的变化

  将影响公司股票价格的变动。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、

  股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格

  可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失,投资者对

  本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。上述批准

  或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取

  [2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43

  号)等相关规定的要求,公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

  “第一百八十五条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论

  公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策, 重视对股东的合理投资回报, 保

  1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许

  的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过

  2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不

  3、在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司坚持以现金分红为主的利润分配

  原则,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义

  务,对当年实现的可分配利润中未分配部分,董事会应当说明使用计划安排或原则;

  4、董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的,董

  5、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股

  本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在符合公司现金分

  6、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈

  7、公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

  以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。

  3、公司董事会未作出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润分配方

  案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司

  4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现

  金利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有

  5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时,

  董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事发表意见。董事会重新制定的

  利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

  过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,为中小股东

  公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向外资

  股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币计价和宣布,以港币支付。公司向外资股股

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月

  1、2017 年利润分配方案:2018 年 6 月 8 日,公司 2017 年度股东大会审议通过《公

  行计算,每 10 股派发现金股利人民币 3.2 元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可

  能略有差异);若公司于股权登记日因配售、回购等原因,使得公司股本总数发生变化,

  每股派发现金股利的金额将在人民币 1,260,453,452.16 元(含税)的总金额内作相应的

  调整。本次现金股利分配后当年公司未分配的利润 3,210,150,883.52 元结转入下一年度。

  2、2018 年利润分配方案:2019 年 5 月 16 日,公司 2018 年度股东大会审议通过《公

  股派发现金股利人民币 2.7 元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异);

  若公司于股权登记日因配售、回购等原因,使得公司股本总数发生变化,本次派发现金

  股利的金额将在人民币 958,500,000.00 元(含税)的总金额内作相应的调整。本次现金

  股利分配后当年公司未分配的利润 3,815,885,354.84 元结转入下一年度。

  3、2019 年利润分配方案:2020 年 4 月 17 日,公司第四届董事会第一次会议审议

  算,每 10 股派发现金股利人民币 2.53 元(含税), 同时以资本公积金向全体股东每 10

  股转增 1 股。即拟派发 2019 年度现金股利人民币 898,150,000.00 元(含税),转增

  公司最近三年(2017 年度至 2019 年度)现金分红情况符合《公司章程》的要求。

  公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展,满足公司业务规模不断扩大

  和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体

  公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监

  管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,建

  立了股东分红回报机制,并在《公司章程》中结合公司的实际情况,对利润分配原则、

  为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资

  的理念,积极回报投资者,公司制定了《未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规

  划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调

  整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第

  在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件的情况

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、

  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办

  发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

  事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、

  维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分

  析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生

  2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 10 月末完成发行,该完成时间仅用于计算

  本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准并

  3、假设本次发行募集资金总额 400,000.00 万元全额募足,不考虑发行费用的影响;

  4、假设本次预计发行数量为上限 912,887,622 股,该发行股数以经证监会核准发行

  5、根据公司披露的 2019 年年度报告,公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利

  润为 447,968.17 万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 261,362.23

  万元。假设 2020 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

  母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与 2019 年度持平;(2)

  比 2019 年度增长 10%;(3)比 2019 年度增长 20%;该假设仅用于计算本次非公开发

  行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋

  6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资

  7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,具体

  情景 1:公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利

  情景 2:公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利

  情景 3:公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利

  注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

  根据上述测算,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股

  收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司股本规模和净资产将相应增加。由于公

  司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期,项目的效益存在一定的不确定性

  且需要在投产后逐步体现,未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降;但是

  随着募集资金效益的逐步实现,这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非

  本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的

  公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商,主要通过经营和管理自营商场和委

  管商场,为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时,公司还提供包括互联网零售、

  公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密,将以现有

  主营业务为基础,一方面进一步拓展公司家居商场布局,巩固公司在行业内的龙头地位;

  另一方面通过天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项目及新一代家装平台系

  统建设项目的建设与实施,助力公司新零售及设计、家装等拓展性业务的发展,更好地

  为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务,提升消费者的购物体验及消费满意度,

  公司拥有具备丰富的经验、深入的行业知识并富有远见的管理团队。公司实际控制

  人、创始人、董事长车建兴先生是在国内家居装饰及家具零售行业具有影响力且极富远

  见的企业家及商界领袖;高级管理层团队主要人员在家居装饰及家具零售行业平均拥有

  超过 10 年的经验,在公司的平均任期超过 8 年,具有丰富的行业资源和较强的执行力,

  帮助公司准确把握行业发展趋势和公司实际情况,制定清晰可行的发展战略,并保障本

  公司在互联网新零售领域持续进行投入,已围绕“家”的概念搭建了互联网新零售

  平台,通过拓宽设计家装业务的运营模式,为消费者提供从设计、装修到居家消费品购

  买等泛家居消费产业链服务。此外,公司已与阿里签署战略合作协议,旨在将阿里在新

  零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台,进一步推动公司的泛

  家居消费产业链服务,公司与阿里的合作也将为公司募投项目的实施提供技术保障与支

  公司是国内经营面积最大、商场数量最多、地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及

  家具商场运营商。截至 2020 年 3 月末,公司经营了 87 家自营商场,250 家委管商场,

  通过战略合作经营 12 家家居商场2,此外,公司以特许经营方式授权开业 44 家特许经

  处家居商场。战略合作经营商场是指公司基于战略目的考虑,通过与合作方共同投资、共同持有物业并且共同经

  特许经营家居建材项目指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居

  营家居建材项目3。公司遍布全国的商场布局、良好的品牌声誉、与品牌商户长期的合

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,

  本次非公开发行的募集资金主要用于强化公司当前主营业务,完善家居商场布局并

  在新零售及设计、家装等拓展性业务方面进行投入,更好地为消费者提供一站式的泛家

  居消费产业链服务。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具

  本次发行募集资金到位后,公司将努力保障募投项目的实施进度,募投项目的顺利

  实施和效益释放,将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄,符合公司股东的长期

  公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还公司有息债务,进一步改善公司

  的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营,提高资金使用

  公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

  监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股

  票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部

  门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集

  资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定,及时与保荐机构、存放募

  集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,将募集资金存放于董事会批准设立的专

  项账户中,在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录

  公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件,发

  放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红

  的回报,进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款,增强利润分配决策的透

  明度和可操作性,公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年(2020-2022

  公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策,通过制定合理的分红回报规划

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、

  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办

  发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

  意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定,为确保红星美凯龙家

  居集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措

  施得到切实执行,维护中小投资者利益,相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

  5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

  6、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证券监督管理

  委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

  国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最

  承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证券监督管理委

  员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

  报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司

  3、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证券监督管理

  委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

  国证券监督管理委员会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委

  承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证券监督管理委

  员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取