乐歌股份:公司创业板公开发行可转换公司债券
发布时间:2020-09-24 15:43 

  反馈意见通知书》(200101号)(以下简称“反馈意见”),乐歌人体工学科技股

  份有限公司(以下简称“乐歌股份”、“发行人”、“公司”)会同国泰君安证券股

  份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)、国浩律师(上海)事务所(以

  下简称“国浩律师”、“发行人律师”)及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以

  下简称“立信会计师”、“发行人会计师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就

  引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等行业政策规定;

  (2)上市公司拟使用1.1亿元募集资金新建综合办公楼,占募集资金总额比重

  重点问题5:根据申请材料,报告期内申请人营业收入持续增长,但2017年、

  2018年扣非后净利润持续下滑,同时,由于材料价格上涨,申请人综合毛利率

  (2016)第29号《行政处罚告知书》。因发行人在丽晶国际股东项乐宏未办理

  返程投资外汇登记手续的情况下,于2015年6月30日和2015年7月8日分

  别向丽晶国际汇出分配利润5万美元、30.16万美元,违反了《国家外汇管理局

  (汇发(2014)37号)第5条的有关规定,国家外汇管理局宁波市分局根据《外

  回外汇,处逃汇金额30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额30%以上等值

  对发行人上述行为对发行人处以罚款人民币4.3万元,该等罚款金额约占汇出分

  配利润金额的2%,未达到30%以上,不属于情节严重的情形。同时,发行人实

  于产品生产,其中公司将部分原材料误报为铝锭(税则号7616999000),实际

  为铝合金锭(税则号7601200090)。因商品编码申报不实,于2017年4月14

  日,北仑海关依据《中华人民共和国海关法》(以下简称“《海关法》”)第二十四

  条第一款、第八十六条第(三)项以及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》

  (以下简称“《实施条例》”)第十五条第(四)项之规定出具甬北关缉违字(2017)

  产品生产,其中公司将部分原材料误报为铝锭(税则号7616999000),实际为

  铝合金锭(税则号7601200090)。因货物申报出口税则号列不实,2017年4月

  及《实施条例》第十五条第(五)项之规定出具甬北关现简违字(2017)0152

  关于甬北关缉违字(2017)0035号《行政处罚决定书》。根据《实施条例》

  以下罚款。发行人被处以罚款1.41万元,涉及漏缴税款1.77万元,罚款数额占

  关于甬北关现简违字(2017)0152号《行政处罚决定书》。根据《实施条

  10%以上50%以下罚款。发行人被处以罚款2.33万元,涉及申报价格17.91万

  元,罚款数额占申报价格的13%,未达到《实施条例》规定的最高申报价格50%

  针对上述海关行政处罚,宁波海关分别出具了甬关信证(2017)112号、甬

  关信证(2017)063号《企业资信证明》,确认上述行政处罚行为均不属于重大

  2016年11月9日,宁波市鄞州区市场监督管理局出具(鄞)市监罚字(2016)

  年107号《行政处罚决定书》,因发行人委托第三方供应商生产的规格为T01的

  迷你踏步机在市场抽查中检验结论不合格(不合格项目为“外部结构”),发行人

  被责令停止生产不合格迷你踏步机,并处罚款9,360元。该批次产品为发行人委

  托第三方供应商贴牌生产,共计120台,货物价值共计9,360元,在抽样检验

  有者的同意,被越南文化、体育、旅游部总督察处以罚款3,000万越南盾(约合

  8,277元人民币);2019年8月28日,越南乐歌因报税错误导致欠应付个人所

  得税金之行为而被前江省税局局长处以罚款2,152.64万越南盾(约合5,947元

  督察处以罚款3,000万越南盾,截至目前,公司已缴纳全部罚款。2019年8月

  长处以罚款2,152.64万越南盾,截至目前,公司已缴纳全部罚款以及个人所得

  公司已与职权机关对违反处分事宜友好配合,同时严格执行处分决定书”。因此,

  年至2019年内的行政违法行为情节较轻,不属于重大违法违规行为,相关行政

  年至2019年内的行政违法行为情节较轻,不属于重大违法违规行为,相关行政

  2016年度至2019年度,公司境外地区主营业务收入分别为36,691.17万元、

  22.91%和26.08%,两个区域合计超过公司境外地区主营业务收入的75%。其

  2016年至2019年度,美国地区是公司第一大外销区域。2018年以来,国

  2018年9月,公司外销产品中的升降台、升降桌、电脑支架、电视支架等主要

  产品被列入2018年9月美国政府宣布加征关税的2,000亿美元商品目录中。

  2019年下半年以来,公司电视支架、升降桌(腿)产品分别进入排除清单,目

  户进行承担。由于FOB价格通常仅为同产品终端销售价格的1/2至1/3,因此加

  情况的研判,在越南进行了生产基地的布局,越南生产基地于2016年底投入试

  公司美国B2C模式的销售商品,约80%通过越南乐歌进行最终生产并出口至美

  能逐步释放以及中美贸易摩擦的加剧,2017年度至2019年度越南乐歌的销售

  象,B2C模式下公司作为产品制造商可以通过电商平台等直接面向最终消费者,

  球化市场拓展,公司早在2015年开始进行了越南制造工厂的布局,目前越南生

  市场以及欧洲、日本、澳大利亚等境外非美市场,自2017年起公司对美销售比

  目”、“越南生产基地扩产项目”和补充流动资金。上述项目中“年产120万台

  列于2018年9月美国政府宣布的2,000亿美元关税加征商品目录中,部分产品

  自主研发的全新人体工学智能产品,相比市场上的同类竞品,设计理念较为先进,

  步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等行业政策规定;

  (2)上市公司拟使用1.1亿元募集资金新建综合办公楼,占募集资金总额比重

  素,说明建设综合办公楼的合理性和必要性,是否存在不能取得相关土地的风险,

  工学产品生产线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”和补充流动资金。本次募

  产基地扩产项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国

  办发[2017]74号)第四条、第五条规定的限制开展的境外投资和禁止开展的境外

  该项目总投资10,504.00万元,主要用于设备购置、铺底流动资金等。项目

  本项目设备购置费用为7,070.00万元,含购买价格及安装、调试、售后、

  该项目总投资3,400.00万元,均用于设备购置。项目投资具体情况如下:

  本项目设备购置费用为3,400.00万元,含购买价格及安装、调试、售后、

  公司越南生产基地越南乐歌设立于2015年12月并开始施工建设,于2016

  年末开始逐步投产。2017年起越南乐歌产能逐步释放,收入不断提升,目前越

  南乐歌生产经营状况良好,已成为了公司境内产能的有效补充。越南乐歌2016

  已于2019年12月31日达到预定可使用状态,但受到疫情影响部分建设内容尚

  次募投项目“年产100万台显示器支架及35万台升降台(桌)项目”为新建项

  升降台(桌)项目”主要产品为显示器支架、升降台及升降桌,本次募投项目“年

  地点为公司越南生产基地,实施主体为越南乐歌。前次募投项目年产“100万台

  人数的15.2%,发病率已仅次于感冒。在世界卫生组织公布的《全球十大顽症》

  行业企业营收规模快速提升,行业上升趋势显著。2016年度至2019年度境内

  MARKET》的数据,2015年全球办公桌市场规模约为120.6亿美元,预测到2020

  年将增长到166.6亿美元,年复合增长率为6.66%。结合上述数据测算,到2020

  年仅全球智慧升降办公桌市场的市场规模就在8.33-16.66亿美元之间。考虑到

  动技术的智慧办公家具如智慧升降工作站、智能会议媒体墙等产品,预计线亿美元左右。

  来已成功为公司引入Office Depot, Inc.等新增大客户;在境内销售方面,公司正

  技改项目”预测所得税率按15%测算;越南乐歌目前享受所得税免征税收优惠,

  投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等行业政策规定;2、公司已取消

  外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等行业政策规定;2、公司已取

  境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等行业政策规定;2、公司已

  2016年末、2017年末、2018年末和2019年末,公司货币资金的具体构成

  注:受限货币资金包括因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回

  2019年末公司货币资金账面金额为61,622.78万元,相较2018年末增长

  37,024.08万元,主要原因为:(1)2019年末短期借款相较上年末增加29,114.62

  万元,通过融资活动提高了公司货币资金储备;(2)2019年度公司经营活动产

  生的现金流量净额为12,931.42万元,由经营活动进一步带来了货币资金增长。

  增长速度。2019年末公司首次公开发行募投项目“年产100万台显示器支架及35

  万台升降台(桌)项目”已到预定可使用状态,预计公司营业收入将进一步提升。

  2016年至2019年,公司通过自主研发,不断推陈出新,创造新产品以迎合

  售网络,并着重布局M2C直营模式以及大力推广自主品牌销售,提升公司的盈利

  本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币14,200.00万元(含14,200.00

  本次募投项目扣除补充流动资金外项目投资总额合计13,904.00万元,募集

  入,并在募集资金到位后按照相关法规规定程序予以置换。公司提高2019年末

  (二)货币资金主要存放银行及其线日,公司的大额货币资金(1,000万元以上)主要存

  注:非人民币账户金额均已按照2019年12月31日汇率换算为人民币金额。

  截至2019年12月31日,公司500万元以上的短期借款利率及期限情况如

  注:非人民币借款金额均已按照2019年12月31日汇率换算为人民币金额。

  主要合作银行愿意向公司发放利率较低的短期贷款。公司2019年末短期借款利

  率主要集中在2.5%-4.5%之间,处于较低水平,并且能够通过合理的资金管理将

  风险能力。2019年末,公司短期借款中包含有1,047万美元(约合人民币7,304

  截至2019年12月31日,公司账面货币资金为61,622.78万元,交易性金融资

  产中银行理财10,175.22万元,其他流动资产中的理财产品金额为4,066.28万元。

  短期借款金额为40,390.28万元,前次募集资金尚未使用完毕金额为5,179.83万

  元需继续投入前次募投项目,2019年公司货币资金及银行理财扣除短期借款及

  前次募集资金后的余额仅为30,294.17万元,较2018年同比增长22.44%。

  2016年末、2017年末、2018年末和2019年末,公司货币资金及银行理财

  扣除短期借款及前次募集资金后的余额占当年营业收入比例分别为19.91%、

  出现大幅度增长的情况,与公司营运资金需求相匹配。公司2019年末该金额仅

  为30,294.17万元,主要用于公司日常经营所需,无法完全满足本次募投项目以

  (一)资产情况/1、流动资产/(1)货币资金”补充披露货币资金相关内容。

  年、2018年扣非后净利润持续下滑,同时,由于材料价格上涨,申请人综合毛

  中说明并披露:(1)说明营业收入增长和扣非后净利润增长趋势不一致的原因,

  2016年度至2019年度,公司扣非后净利润率下降8.13%,主要原因系毛

  45.27%、46.89%,公司毛利率水平变动的主要因素为主要原材料价格波动。详

  2016年度至2019年度,公司销售费用率逐年上升,分别为24.21%、

  25.38%、28.03%和29.09%,销售费用上升主要是由于公司平台服务费及广告

  公司通过入驻淘宝、天猫、京东、Amazon、eBay等电商平台开展线上销

  随着公司线上销售收入的不断增长,公司的平台服务费也在快速增加。2016年

  度至2019年度,公司线上渠道销售收入增长迅速,分别为17,272.52万元、

  广告、杂志广告、电视广告植入等,导致2016年度至2019年度公司的广告费

  明显上升。得益于公司大量对于自主品牌的广告投入,2016年度至2019年度

  公司自主品牌销售收入增长迅速,分别为21,143.69万元、38,195.51万元、

  的投入,销售费用率趋于稳定。2019年度扣非后净利润率为4.99%,较2018

  年度的4.41%有所上升,造成扣非后净利润持续下滑的不利因素正在逐渐消除。

  45.27%和46.89%,公司毛利率水平变动的主要因素为主要原材料价格波动。

  2016年度至2019年度,直接材料占主营业务成本的比例逐年上升,分别为

  注:当期原材料价格波动对公司毛利率的影响以当期原材料敏感性系数*当期原材料采

  购价格变动率近似计算,由于从材料采购到产成品销售有3-4个月的时间间隔,故上述测算

  MCU芯片、PCB线路板、半导体分立元件、直流电机等)、定制化零件(精密

  主营业务毛利率下降的主要原因;2019年度,公司主要基础原材料价格有所下

  2016年度至2019年度,人体工学大屏支架产品毛利率分别为47.80%、

  37.55%、29.94%和32.77%,波动幅度较大,主要原因系主要原材料价格上涨

  工学大屏支架毛利率下降的主要原因;2019年度,公司主要基础原材料价格有

  致整体综合毛利率整体呈下滑。此外,2019年公司在人体工学大屏支架这一产

  此,2019年公司人体工学大屏支架平均售价、平均成本及毛利率水平均有所回

  公司,其产品类型、行业特点、业务模式等与公司具有相似之处。2016年度至

  2018年度,可比公司的毛利率主要也呈现下滑趋势,与公司主营业务毛利率变

  动趋势基本一致,但公司毛利率相较而言处于较高水平。2019年度,在可比公

  除;发行人2016年至2019年主营业务毛利率波动主要由于原材料价格波动等

  阅和对比分析同行业经营业绩相关数据;对2016年度至2019年度销售费用、

  管理费用、财务费用对净利润的影响进行分析,了解相关科目的明细及变动情况;

  核查了公司2016年度至2019年度各类产品收入确认和成本核算的准确性;按

  渐消除;发行人2016年至2019年主营业务毛利率波动主要为原材料价格波动

  2024年9月27日。2018年9月30日,宁波卡纳虎健康科技有限公司向国家

  2019年1月8日发布第38588号《无效宣告请求审查决定书》,决定宣告公司

  最高人民法院提起上诉,截至本反馈回复签署日,最高院已驳回公司的上诉请求。

  月15日至2026年8月14日。2018年11月22日,南通市久正人体工学股份

  知识产权局于2019年6月3日发布第40370号《无效宣告请求审查决定书》,

  简称“乐融致新”)累计拖欠公司货款325.50万元。公司于2019年3月12日

  欠货款325.50万元人民币,和逾期付款违约金259.75万元人民币(按中国人民

  银行同期同类人民币贷款基准利率的基础上外加50%),自2017年7月28日起

  暂算至2019年1月10日,应计算至被告实际履行完毕之日止。截至本反馈回

  务人员、法务人员,查阅了发行人2016年至2019年的财务报告及其他公开披

  日)前六个月(2019年6月10日)至本反馈意见回复签署日,公司不存在新实

  截至2020年3月末,公司交易性金融资资产账面金额为14,084.32万元,

  14,084.32万元,归属于其他流动资产的理财产品账面余额为2,069.04万元,合

  注:该笔理财产品到期后公司未在2020年3月31日前从理财账户将款项取回,截至

  截至2020年3月末,公司长期股权投资账面金额为4,253.90万元,具体

  按30%、40%、30%的比例共同出资设立,目前注册资本为5,000万元。公司

  于2016年按股权比例对其出资900万元,于2020年2月按股权比例对其增资

  建一栋13层写字楼,地上建筑面积约1.6万平方米,预计项目投资总额约1.12

  分配,公司预计将分配获得4,800平方米面积的办公用房产权用于自身办公用

  南部商务区位于宁波市鄞州区行政中心南面,占地1,000亩。作为宁波市“中

  提升”(中心城区发展水平的提升)战略规划确定的“十大城市功能区块”之一,

  根据规划,南部商务区将被打造成为宁波金融投资最密集、资本集散功能最强劲、

  游客户。公司于2019年2月对其进行投资,公司持有该公司股权主要系作为战

  资金总额不超过人民币14,200.00万元,占公司2020年3月末归属于母公司所

  本次募集资金规模不超过人民币14,200.00万元,拟投入“年产120万台(套)

  人体工学产品生产线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”及补充流动资金。虽

  公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析/一、公司财务状况分析/(五)

  国家企业信用信息公示系统等互联网渠道进行信息检索。经核查,保荐机构认为:

  (1)公司监事吴丽芳女士及邬啦女士分别于2018年3月及2019年6月因

  2017年12月进入公司,在公司工作年限较短,主要负责公司供应链管理工作,

  月因个人原因向公司辞职,其分别于2016年及2018年进入公司,在公司工作

  心经营业务,目前公司聘请了财务总监朱伟先生兼任董事会秘书,负责上述工作。