竞彩篮球双杰电气:公司与东兴证券股份有限公
发布时间:2020-06-04 16:50 

  根据贵会 2020 年 4 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》200566 号(以下简称“反馈意见”)的要求,北京双杰电气股份有限公司(以下简称“双杰电气”、“申请人”、“本公司”或“公司”)会同保荐机构东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”)及其他中介机构,针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查,现就相关反馈意见回复如下,请审阅。

  本反馈意见回复,除非另有所指,简称与《北京双杰电气股份有限公司创业板非公开发行股票预案》保持一致。

  申请人本次发行拟募集资金 7.66 亿元,用于智能电网高端装备研发制造基地项目及补充资金。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入。(2)募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)募投项目生产的主要产品,结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩的风险。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合公司报告期内毛利率持续下滑情况说明效益测算的谨慎性、合理性。

  一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入

  本次非公开发行股票募集资金不超过 76,600.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  智能电网高端装备研发制造项目总投资额为 80,107.21 万元,主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费及软件购置费等。项目的投资安排如下:

  除补充流动资金项目外,智能电网高端装备研发制造项目中拟投入的募集资金均属于资本性支出,不存在募集资金用于非资本性支出的情形。公司拟使用本次募集资金中的 10,000 万元用于补充流动资金,占本次募集资金总额的 13.05%,未超过募集资金总额的 30%。

  智能电网高端装备研发制造项目建筑工程投资估算合计为 40,521.41 万元,该项目主要为新建 4 栋生产厂房、1 栋综合楼及空压机房/污水处理站。具体明细如下:

  智能电网高端装备研发制造项目拟新增设备购置费合计 22,715.00 万元,包括生产设备、信息化设备、办公设备以及公辅设备等。另外,设备安装费率取6.0%,经估算,设备安装费用计 1,362.90 万元。设备购置及安装工程费合计24,077.90 万元。

  14 抽线 数控母线 三工位两点式十模位液压母线 断路器机械特性测试 10 4.00 40.00

  1 20/28 生产线 气包生产线 直流微型断路器生产线 微型断路器生产线 大电流塑壳生产线 小电流塑壳生产线 万能式断路器生产线

  1 智能工厂网络、安全、数据中心、智慧园区相关设备 1 1,500.00 1,500.00

  注:钣金加工线含激光切割机、数控冲床、折弯单元、全自动翻边折弯、立库等;钣金焊接线含六轴机械手、焊机、焊接机器人、焊接台等;钣金组装线含链板线、软件购置费

  智能电网高端装备研发制造项目拟新增软件购置费合计 3,500.00 万元,包括智能工厂工业物联网平台、生产制造执行系统(MES)、研发创新数字化平台(PLM\CAD\CAPP)、供应商管理系统(SRM)、客户管理系统(CRM)、企业数据服务总线(ESB)等。具体明细如下:

  其他工程费总额 4,460.19 万元,包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、建设单位临时设施费、工程监理费、工程保险费及预备费等。具体明细如下:

  铺底流动资金为 7,547.72 万元,铺底流动资金占总投资的比例为 9.42%。

  智能电网高端装备研发制造项目总投资额为 80,107.21 万元,拟用募集资金投入 66,600.00 万元,本次非公开发行拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出。

  二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

  根据项目建设计划,本项目建设期为 2 年,建设投资于建设期全部投入,第1 年投入 40%,第 2 年投入 60%。

  本次募投项目建设内容主要包括前期准备、初步方案设计、厂房建设、设备采购、设备安装调试、职工招聘,小批量试产等。项目总建设期预计 24 个月。智能电网高端装备研发制造项目建设进度安排如下:

  (三)本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次非公开发行股票方案经 2020 年 2 月 29 日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次募投项目在董事会前已投入资金 4,119.74 万元,本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。

  三、募投项目生产的主要产品,结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩的风险

  6 低压开关 台 1,953,800 现有产品,未形成大规模产能;包括小型断路器、塑壳断路器等

  在充分了解市场需求后,拟计划对现有优势产品进行扩能生产并对新产品进行批量化生产,优化公司产品结构,逐步提高公司产品市场竞争力,扩大市场份额。

  公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有客户资源优势、精益生产管理优势、产品品质优势等,同时结合国内外输配电行业发展趋势的基础上,审慎做出的投资决策,具有明确的针对性。因此,新增产能的消化具有广阔的市场、明确的目标和方向,主要情况如下:

  公司经过多年的发展,已成为行业内具有较强市场影响力的输配电产品生产企业。公司主要客户为国家电网公司和南方电网公司的各级电力公司及电力系统,客户遍布全国,公司拥有覆盖范围广阔的销售渠道。广阔的销售渠道为消化本项目新增产能提供了有力的保障。此外,公司还积极拓展非电网领域(如油气、通信、轨道交通、铁路、房地产等行业)以及海外市场的客户,已中标中海油等多个行业标杆客户的项目,为多渠道消化募投项目产能做好铺垫。

  此外,低压开关产品品牌“杰贝特”获得 2019 年度中国房地产供应商竞争力十强并入围国内多家用户单位供应商名录。截至目前,“杰贝特”有 60 余款产品取得国家强制性产品认证证书(3C),70 余款产品取得国家强制性产品认证试验报告等。

  (二)公司在手订单较为充足;报告期内,公司产能利用率和产销率较高,新增产能有助于缓解公司产能瓶颈

  2019 年末,公司输配电在手订单(不含变压器)金额 64,548.71 万元;2020年 1-4 月新增相关在手订单 26,490.12 万元。报告期内,公司主要产品产能利用率和产销率较高,本次新增产能有助于化解公司产能紧张的状况。具体情况如下:

  由上表可知,本次募投涉及的产品报告期内的产能利用率维持在较高的水平。本次募投相关产品的新增产能有助于缓解公司现有主要产品的产能瓶颈。而公司户内断路器、低压开关并未大规模生产并对外销售,本次募投项目实施后,有利于形成户内断路器与低压开关的规模产能,丰富公司产品品类。

  公司本次募投项目生产的产品是输配电及控制设备,其作用是接受、分配和控制电能,保障用电设备和输电线路的正常工作,可运用于国内电网领域与非电网领域。国内电网领域的主要客户为国家电网及各省市电网公司;非电网领域的市场包括油气行业、通信行业、轨道交通、铁路行业、海外市场等,为募投项目产能提供了充足的潜在市场空间。

  输配电及控制设备制造业是国民经济的基础行业,国民经济发展带动输配电及控制设备制造业的发展。近十年来,我国经济总量持续保持增长,输配电及控制设备制造业发展较快。宏观经济的增长将带动电力消费需求持续增长。因此,宏观经济的增长将带动本行业快速发展。

  电力行业是国民经济的基础,而输配电行业是电力行业的基础。输配电装备制造业在支持电网发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济可持续发展及经济安全方面发挥着越来越重要的作用。近几年,我国电力工业的快速发展,社会用电量不断增长对输配电设备制造业起到积极的促进作用。2012 年-2019年,全社会用电量逐年增长,复合增长率为 4.82%,2019 年,中国全社会用电量 72,225亿千瓦时,未来,我国社会用电量将继续保持稳步增长,社会用电量持续增加促进输配电设备行业投资规模增加。

  电源投资形成对输配电及控制设备的需求,电网投资形成对输变电设备的需求。目前我国电力投资已经进入结构性调整的阶段,电力投资进入优化输电建设、待强化配网建设的阶段,电网投资比重逐年上升,2018 年上升至 66.38%。

  近年来,《促进智能电网发展的指导意见》、《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》、《电力发展“十三五”规划(2016-2020)》等多项利好政策持续推动智能电网行业发展。电网作为我国最重要的基础设施投资之一,电网投资规模从 2013 年的 3,856 亿元增长至 2019 年的 4,856 亿元,整体维持在较高的水平,虽然中间有过投资的回落,但随着我国经济的发展和对电力需求的日益增加,我国对电网的投资仍然会保持较高的水平,整体仍然呈现持续增长的状态。

  2018 年 10 月,国务院办公厅公布《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》,明确提到要加快推进跨省跨区输电,优化完善各省份电网主网架,推动实施一批特高压输电工程。国家主干电网建设与改造带来的巨额投资为输配电设备行业的发展奠定了坚实的基础。

  2015 年以来,党中央、国务院对配电网建设改造工作做出了一系列安排部署。国家发展改革委、国家能源局先后发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》与《配电网建设改造行动计划(2015-2020 年)》,提出要结合当前我国配电网实际情况,全面加快现代配电网建设,支撑经济发展和服务社会民生。2015-2020 年,配电网建设改造投资将不低于 2 万亿元。

  2016 年,新一轮农村电网改造升级工程开始实施,国家电网和南方电网也正式启动了农村电网改造工程,其中南方电网计划在“十三五”期间投资 1,300亿元用于农网改造升级,国家电网则计划总投资 5,222 亿元,到 2020 年实现公司经营区内农村地区稳定可靠的供电服务全覆盖,“两网”合计投资达 6,522 亿元。

  增量配电网建设、农网改造、特高压、超高压直流输电等工程的建设、提高供电能力,改善网架等要求将带来配网一次二次设备采购量的极大提升,特别是变压器、开关、电线电缆、自动化设备,未来配网市场前景广阔。

  当前我国电网建设面临售电放开、新能源并网、储能、新能源汽车等新需求、新形势,特别是新能源技术的成熟、智能电网建设的纵深发展,改变了传统的供用电模式,推动了电力流、信息流、业务流不断融合,促使分布式能源接入、大容量储能、微网运行等智能设备需求加大。

  2019 年 3 月,国家电网提出加快推进泛在电力物联网的建设,并提出 2021年初步建成、2024 年建成泛在电力物联网,从感知层、网络层、平台层、应用层四个维度实现实现业务协同、数据贯通和统一物联管理。在 2019-2021 年泛在电力物联网建设的窗口期,从各个维度夯实基础支撑能力尤为重要。

  在感知层面,重点需统一终端标准,推动跨行业数据同源采集,实现配电侧、用电侧采集监控的深度覆盖,提升终端智能化和边缘计算能力。目前,在感知层面制约数据采集的依然是配电自动化水平,我国电网建设投资规模持续加大,但相应的配电建设投入长期不足,配电环节相对薄弱,自动化水平较低,相比国际先进水平仍有较大差距,随着分布式能源接入,用户侧负荷多样性等将进一步加大配网投资的需求,配电自动化的作用也将越发重要。

  泛在电力物联网建设大背景下,国家电网未来的投资结构将会进一步转向智能电网方向。随着泛在电力物联网的初步建成,将对智能电网建设提出更高的要求,两者相辅相成、融合发展。未来,智能电网对输配电及控制设备产品的智能化等性能指标提出了更高的要求。智能电网建设将为高端输配电及控制设备产品带来新的发展契机。

  配电设备是石油石化开采平台的配套设施之一,石油石化行业勘探开发支出形成对配电设备的采购需求。虽然当前国际油价受疫情与价格战影响大幅震荡,石油公司资本开支持续承压,但能源保供政策保障资本支出确定性,油气勘探开发和工程建设项目有序推进,石油石化行业勘探开发支出市场短期内不会面临断崖式下跌,中长期看好。具体分析如下:

  A、我国原油和天然气支出对外依存度居高不下,能源安全政策导向目标明确,对油气公司资本开支确定性形成保障

  国内原油产量 2015-2018 年度持续下降。2019 年末,尽管原油产量有所回升,但自给率进一步下降,仅为 27.45%。而当前地缘政治局势复杂多变,中美贸易摩擦升级,油气进口贸易风险进一步加大。在此背景下,油气增储上产的重要战略意义凸显。

  2018 年 7 月,习总书记做出重要批示,要求提升勘探开发力度,保证能源安全,确立了油气产业发展方向。在国内加快“增产上储”战略的大方向指引下,中央反复强调能源安全问题,出台配套措施,鼓励对油气资源的勘探开发,保障国内能源供给。同时,国家油气体制改革不断深化,油价波动对国内油气勘探开发的影响有限,油气公司上游资本支出增加的确定性较强。

  此外,国内油气田储量寿命处于历史低位,难以保证油气资源稳定供应,加大勘探开发支出增加成为必然。目前,中石油、中石化和中海油的储量寿命约为13.7、6.6 和 10.5 年。基于能源安全考量,如考虑大幅提升国内供给,则储量寿命将会加速缩短。因此,勘探开发支出增加成为增产上储、保证油气资源稳定供应的必然。

  B、面对严峻的外部形势,三大石油公司积极推动复工复产,疫情以及低油价对油气公司资本开支的不利影响可控

  面对疫情,中石油、中石化和中海油三大石油公司已积极推动复工复产,生产经营活动维持平稳,油气勘探开采和工程建设项目有序推进,全力保障国家能源供应。其中,中海油于 2020 年 4 月 7 日召开“坚决打好应对低油价挑战攻坚战”工作部署视频会议。会议上,中海油明确年度国内原油、天然气增产目标不动摇,年度投资压减 10%~15%。

  多年来,公司针对石油石化行业的需求,开发设计多款产品,并逐步获得石油石化行业客户的认可,先后入选中海油技术服务合作供应商与天津海工技术服务类供应商。

  以中海油为例,其一直致力于海上的油气田开发,为了保持竞争优势,提出了“三新三化”的指导思想,“三新”即:新思想、新技术、新方法;“三化”即简易化、标准化、国产化。固体绝缘开关位列“三新三化”推荐产品和技术清单。

  2017 年,公司历时 2 年研制的可移开式固体绝缘开关柜在中海油海上某平台顺利通电运行。该款产品详细考虑了中海油海上平台作业特殊环境,对设备的技术要求,能较好的适应高海拔、高盐雾、高潮湿、狭小空间等复杂、严苛的使用环境。

  2017 年公司与海洋石油工程股份有限公司启动 35kV 固体柜研发项目。与移开式固体柜研发的两个项目合计研发费用约 240 万元。

  2019 年公司与海洋石油工程股份有限公司启动 10kV2500An 大电流固体柜研发项目并生产提供了 2 台 10kV1250An 作为工程应用实例,目前 2 台固体柜已在某海上钻井平台安装完毕,准备投产。

  2019 年,公司推出一体化环网柜,充分考虑了该行业户外部署配电设备、电缆沟设置困难、海上钻井平台空间小等特点,具有如下优点:(1)结构紧凑,占地少,质量轻,方便户外快捷部署;(2)自带电缆测试功能,免拆即可进行测试;(3)内部耐电弧,采用故障耐受设计,安全可靠。此外,产品综合造价低,可较好地适应油价下跌背景下石油石化行业压减资本支出的形势。

  2020 年 4 月,双杰电气多款产品先后中标石油石化行业。其中,箱式变电站产品中标中海油“海油工程特种设备分公司-天津海洋工程装备制造基地建设项目”;气体环网柜中标中标海洋石油工程股份有限公司环保气体柜研发项目,实现在石油石化行业领域的又一次突破。

  2019 年 6 月,工信部向中移动,中联通,中国电信、中国广电发放 5G 商用牌照。根据近期各省 5G 建设规划,2021 年底我国大部分地区望实现 5G 信号覆盖;从各大运营商资本开支与运营规划看,2020 年 5G 相关建设将进入全面部署阶段。

  基于 5G 传输速率高的特点,5G 信号频段相较 4G 频段集中在 3.3GHz 以上,三大运营商还获得部分 4.84.9GHz 频段。而 4G 信号频段多集中与 1.82.6GHz。

  虽然 5G 建设不全受限于频谱分批,但由于信号覆盖面积与信号频段成反比的特点,以高频段信号为主的 5G 基站在信号覆盖面积上低于 4G 基站,因此理论上5G 基站的建设数量将远超 4G 基站 1.5 倍以上。不过 5G 信号的覆盖可通过众多微基站、皮基站做为宏基站的补充,5G 时代小微基站有望成为最明显增量。

  5G 时代,高频段信号可有效缩减天线尺寸,在同样空间中置入更多天线。Massive MIMO 技术对此有很好的契合性(传统的 TDD 网络的天线 天线 天线,而 MassiveMIMO 指的是通道数达到 64/128/256 个。基于5G 天线数量与处理计算功能的大幅提升,整体基站的电耗望上升一个台阶,对低压电器的功率匹配提出了更多要求,单站低压电器价值量望获得提升。

  因此基于基站数量与单基站功耗的双重提升,5G 时代将为低压电器打开增量市场空间。

  根据国盛证券测算,5G 时代有望催生 140 亿低压电器市场。其中,2019-2026年宏基站建设规模可至 483 万个(宏基站交流部分涉及 15-20 个小型断路器+1个塑壳断路器;宏基站直流部分涉及 10-15 个小型断路器+2 个交流断路器),对应低压电器合计空间可达 97 亿;小微基站建设规模可至 621 万个,对应低压电器合计空间可达 40 亿 5G 时代。基站侧低压电器合计需求望达 137 亿低压电器将迎来新一轮需求高峰。

  根据估算,电力设备在轨道交通投资中占比约为 20%~23%。城市轨道交通的投资会带动对包括输配电等电力设备需求的发展。国内城市轨道发展迅速,运营里程和投资规模持续增长,具体情况如下。

  从全球城市轨道交通发展情况来看,我国城市轨道交通发展速度居于前列,据国内城市轨道交通协会最新数据统计数据显示,截止 2018 年 12 月 31 日,我国内地累计 35 个城市建成投运城轨交通线 个运营城市,新增运营线 公里,新增运营线 段。“十三五”以来,三年内累计新增运营线 年我国城市轨道交通运营里程变化情况(单位:公里)

  截至 2018 年末,据不完全统计(不含地方政府批复项目的建设资金完成情况),我国大陆地区在建线 亿元,初设批复投资累计 35,035.2 亿元,当年共完成建设投资 5,470.2 亿元,同比增长 14.9%。

  近年来,我国铁路、高铁运营里程不断增加。截至 2018 年 12 月 31 日,全国铁路营业里程达 13.1 万公里,其中高铁营业里程 2.9 万公里。2011-2018 年,我国铁路和高铁运营里程稳定增长,具体情况如下图所示。如下图所示。

  根据中长期铁路网规划,到 2020 年总投资规模由原来的 2 万亿元增加到 5万亿元,全国铁路电气化率提高至 60%。而且这轮铁路电气化建设和改造要求国产设备的使用率和国产化率提高到 70%,这必然会给国内输配电及控制设备制造企业带来良好的发展机遇。

  Global Market Insight 指出,2018 年度全球电力配电产品的市场规模在 900亿美元,2019-2025 年将保持 6%的增长规模,2025 年将达到 1,400 亿美元的市场规模。美欧洲以及亚太地区市场的增长、微电网的扩展、存量设备的更新、高载荷需求的提升等构成了一系列的增长驱动因素。

  针对海外市场,公司基于现有产品的优势,针对海外市场需求开发产品,并通过展会等形式进行产品推广和技术交流,实现产品销售。具体情况如下:

  ①公司在固体柜领域技术积累深厚,能较好地满足欧美市场对环保的要求。在《京都议定书》中,SF6 气体是受到限制的温室气体。一些国家和地区对温室气体的使用提出了控制措施。如澳大利亚推出的清洁能源未来计划,欧盟也对氟气体的相关规定进行修订,要求相关机构在 2020 年前提交可行的 SF6 气体的替代技术方案。因此,在欧美等高端成熟市场,固体柜将逐步取代 SF6 为代表的气体柜。

  ②公司一体化环网柜占地面积少,体积小,质量轻,综合成本低,具备了向海外市场批量推广的条件。

  ③公司积极推动相关产品完成 KEMA 测试。2019 年度,公司 27kV 和 38kV重合器产品在荷兰 KEMA 试验站完成全套型式试验,并在巴西、印尼、德国、泰国等相关展会进行产品推广和技术交流,并供货秘鲁、西班牙等海外客户。此外,公司开发的下隔离固体绝缘开关设备也于当年完成 KEMA 试验站的认证,该产品采用下隔离三工位设计方案,E2 级断路器;E3 负荷开关;E2 级接地开关(标准最高等级);全密封全密闭结构设计,防护等级达到 IP67;表面接地屏蔽处理,局部放电量达到标准要求。

  ④考虑海外市场架空线kV 重合器,预计在 2020 年完成原型样机。通过与柱上负荷开关等相关设备配合使用,构建中压架空线输配电解决方案,实现海外架空网中压开关产品全电压等级覆盖。

  国内输配电行业的参与企业主要分为三类:①国外知名企业:此类企业多为外资及其在华设立的合资公司,其进入市场较早,产品线分布广泛,产品质量较高,目前仍占据高端市场主导地位;②国内规模企业:此类企业多拥有自主技术和产品,研发和制造水平不断提高,成本优势较为明显,在部分产品类别竞争力较强,已经逐步缩小与国外企业的差距;③国内小型厂家:此类公司规模小,企业家数多,技术与制造装备落后,以制造通用产品或仿制市场主流产品为主,主要面向低端市场。

  公司属于输配电企业中“规模企业”,根据《高压开关行业年鉴》,2018 年度公司主要产品 12kV 环网柜产量为 45,736 回路,市场占有率为 10.41%,行业排名前三(由于缺少权威数据,部分国外知名企业未纳入相关统计范围)。本次募投项目的实施,有助于公司进一步夯实自身的核心竞争力,巩固并逐步提升市场占有率。

  综上所述,公司多年的行业经验及历史过硬的产品质量积累了一批优质的客户;公司在手订单充足;报告期内,公司产能利用率和产销率较高,新增产能有助于缓解公司产能瓶颈;广阔的下游市场前景为募投项目产能消化提供了充足市场空间;公司属于输配电企业中“规模企业”,在国内行业排名居前,本次募投项目的产品有助于进一步夯实公司核心竞争力,巩固并提高市场占有率。综合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等考量,公司本次新增产能合理,预计能有效消化本次募投项目的设计产能。

  四、募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合公司报告期内毛利率持续下滑情况说明效益测算的谨慎性、合理性

  本项目预计第 3 年投产,当年生产负荷为 70%,第 4 年生产负荷为 90%,第 5 年及以后各年生产负荷均为 100%。本项目正常年营业收入 177,142.25 万元(不含税),本项目正常年产能及收入构成详见下表:

  (1)本项目正常年外购原辅材料费 112,874.32 万元,燃料动力费主要包括电费和水费,其中电力主要由厂区综合能源管理系统供电,故无需外购电力,水费计 4.10 万元。各类外购原辅材料的价格,根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

  (2)固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算,本项目建筑物折旧年限取 30 年,残值率取 5%;通用设备原值折旧年限为 5 年,残值率5%。

  (3)项目摊销按照直线法,无残值率,无形资产按 10 年摊销,其他资产按5 年摊销。

  (4)该项目新增定员为 950 人,其中管理人员年人均工资按 15.0 万元估算,技术人员年人均工资按 10.0 万元估算,生产人员年人均工资按 6.0 万元估算,质检人员年人均工资按 7.2 万元估算,行政、后勤人员年人均工资按 6.0 万元估算。上述基本工资已包含福利费,故不再重复计算。经估算,项目正常年工资总额及福利费总额为 6,558.00 万元。

  (5)设备修理费按固定资产原值的 1.5%估算,正常生产年为 935.78 万元。

  (7)管理费用按营业收入的 3.6%估算;研究开发费用按收入的 4.0%估算;销售费用按营业收入的 9.2%估算。

  项目产品销项税率为 13%。项目正常年的应缴纳增值税额为 7,929.32 万元。

  本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 5%计取,在正常生产年份计396.47 万元;教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取,计396.47 万元。项目正常年税金及附加为 792.93 万元。

  本次募投项目测算的投产时的毛利率为 25.92%,项目达产后当年的毛利率为 28.99%,随着固定资产折旧年限结束,综合毛利率提升至 31.46%。项目达产当年的毛利率略高于报告期毛利率,主要原因是:(1)公司现有生产线中钣金件主要通过委外加工方式实现,本次募投项目的钣金工艺通过自产钣金件实现,投资构成中考虑了钣金生产设备,募投产品综合毛利率包含钣金工艺的利润;(2)募投项目实施地合肥地区的生产工人的工资低于现有北京产区的工人工资,提升了产品的综合毛利率。

  而随着固定资产折旧年限结束,公司产品综合毛利率有所上升,与客观的经济规律相符。

  结合报告期内历史水平和变动趋势,考虑本次募投项目的工艺流程,本次募投项目毛利率测算是谨慎合理的。

  综上所述,本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了配电设备行业的市场特征,同时参考公司过往项目的历史数据,贴合了发行人和市场的实际情况。本项目建成达产后,从销售毛利率指标来看,与公司目前产品基本保持一致,效益测算是谨慎合理的。

  保荐机构查阅了申请人本次募投项目的可研报告,获取本次募投项目董事会决议日前的投入情况说明,查阅公司订单数据、相关行业研究报告与公司年度报告与财务数据,与申请人有关部门人员进行了访谈。

  1、本次募投项目智能电网高端装备研发制造项目的募集资金投入均构成资本性支出。

  2、本次募投项目的资金使用和项目建设已有明确的进度安排,本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

  3、鉴于公司客户储备和在手订单充足、相关产品市场空间广阔、公司行业地位靠前,报告期内募投项目相关的产品产能利用率充足,本次募投产品产能过剩的风险可控。

  4、募投项目预计效益测算依据和测算过程合理。虽然报告期内公司的毛利率持续下滑,但综合考虑本次募投项目实施地的人员工资情况以及工艺的改进,本次效益测算谨慎、合理。

  2018 年申请人通过增资获得天津东皋膜 51%的股权,将收购前原股权按公允价值重新计量,于合并层面确认投资收益 13,093.73 万元。但 2017 年至 2019年该子公司均处于亏损状态,且根据 2019 年业绩预告,因其业绩不及预期等原因,拟进行停产处理。请申请人补充说明:(1)天津东皋膜公司主营业务情况,在连续亏损的情况下多次进行收购的原因及合理性,相关定价依据,定价的公允合理性;交易对手方情况,是否存在利益输送,是否存在侵害上市公司股东利益的情形。(2)亏损的情况下 2018 年进一步增资并确认大额投资收益的合理性,投资收益的确认依据是否充分,2018 年商誉减值测试的具体情况,未计提减值是否充分谨慎。(3)增资仅一年左右时间即停产,说明停产的原因及合理性,相关停产原因是否在以前年度即存在;相关商誉、固定资产等减值计提情况,减值计提的充分合理性。(4)是否存在业绩承诺,相关补偿取得情况。

  一、天津东皋膜公司主营业务情况,在连续亏损的情况下多次进行收购的原因及合理性,相关定价依据,定价的公允合理性;交易对手方情况,是否存在利益输送,是否存在侵害上市公司股东利益的情形。

  天津东皋膜主要从事锂电池隔膜的研发、生产和销售。报告期内,天津东皋膜的经营情况如下:

  公司在连续亏损的情况下不断增加对天津东皋膜投资,系贯彻公司发展战略,投资时看好锂电池行业,拟通过增资进一步增强天津东皋膜竞争力以把握行业发展机会,实现扭亏为盈。具体原因以及合理性如下:

  (1)公司对天津东皋膜的持续投资符合公司的战略规划与布局,投资期内锂电池行业前景持续向好,公司希望通过天津东皋膜把握行业发展机遇

  ① 公司对天津东皋膜的持续投资符合公司的战略规划与布局,投资期内锂电池行业前景持续向好

  报告期内,公司的战略规划是在巩固原有配电业务的基础上,加快在包含锂电池领域的综合能源领域的布局。公司对天津东皋膜的投资发生于 2016-2018 年度,尽管彼时天津东皋膜持续亏损,但其所处的锂电池行业受益于下游新能源汽车行业的快速发展,前景向好,公司对天津东皋膜的投资符合公司战略规划。

  根据中国汽车工业协会发布的信息显示,2017 年我国新能源汽车生产 79.4万辆,同比增长 53.8%,销售 77.7 万辆,同比增长 53.3%;2018 年我国新能源汽车的产销规模分别为 127 万辆和 126 万辆,同比增长达 60%,保持了良好发展势头。伴随新能源汽车生产需求量的提升,动力锂电池市场空间增长迅速,国内动力电池需求快速增长。2018 年,我国动力电池实际装车量达 56.9GWh,同比增长 56.3%。与之相对应的锂电池隔膜的市场规模也大幅上升,据起点研究院(SPIR)数据统计,截至 2017 年,我国国产隔膜市场规模达到 42.5 亿元,预测2018 年-2020 年,隔膜的市场规模仍将保持较快速增长。

  天津东皋膜主要从事锂电池隔膜的研发、生产和销售。隔膜是锂离子电池四大关键材料之一,被认为是电池的“第三电极”,置于电池正负两极之间,起着阻隔正负极接触允许电解液中的离子自由通过的作用,是锂离子电池的核心部件。在锂电材料众多材料中,隔膜是最后一个实现进口替代的核心材料。在实现进口替代之前,湿法主要采购日本旭化成、东丽、韩国 SK、w-scope 等企业,彼时隔膜价格高企,高达 10 元/平米以上,毛利率可达 70%-80%,原因在于锂电隔膜技术含量较高,拥有显著的议价能力。上市公司投资时天津东皋膜生产的陶瓷涂层隔膜属于先进的高端隔膜,其掌握的湿法隔膜+陶瓷涂覆工艺是未来发展趋势,具有市场领先地位,是公司把握锂电池行业发展机会的重要入口。

  (2)公司主要以增资形式投资天津东皋膜,用于其二期项目的建设;公司希望通过增资促进其提升产品竞争力、实现扭亏为盈

  除 2017 年 9 月公司向部分股东购买天津东皋膜的股权以及 2019 年 4 月公司无偿受让业绩对赌的补偿股份外,公司对天津东皋膜的投资主要以增资的形式实现,累计增资额为 34,510.43 万元。

  公司的相关增资款用于天津东皋膜二期项目的建设,主要用于新建锂离子湿法电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目二期工程以及二期厂房及办公楼。公司希望通过增资促进天津东皋膜提升产品竞争力、实现扭亏为盈。

  随着投资款的逐步到位,天津东皋膜二期项目的建设成果逐步向好:(1)2017年度,天津东皋膜二期项目拟建设的四条生产线已基本建成,进入调试和局部改造阶段,已向比克电池等客户进行送检;并实现向福斯特、德朗能、河南鹏辉、迪比科、星恒等电池企业供货。(2)2018 年度,高端涂层复合隔膜性能可以满足高端客户的需求,已实现向部分国内知名电池企业小批量供货。

  由下表可知,公司历次投资的定价,建立在评估报告的基础上,并在参考新增投资款的基础上确定投后估值,公允性较强。公司对天津东皋膜历次投资的定价依据情况如下。

  股东会决议日 方式 每股价格 公司增持股数 投后天津东皋膜总股数 投后总估值注 定价依据及公允性分析

  2016 年6 月 15日 增资 4.58 655.09 8,431.61 38,612.90 本次投资定价系参照上轮外部投资者估值后经友好协商确定。本次投资定价公允,原因如下: ①公司增资入股价格(4.58 元/股)未高于上轮外部投资者入股价格(5.31 元/股)。上轮外部投资者深圳第一创业创新资本管理有限公司、彭晓平于 6 月 6 日以 5.31 元/股的价格分别认购天津东皋膜 376.6478 万股的出资额。 ②公司本轮估值较开元资产评估有限公司6月13日出具的《北京双杰电气股份有限公司拟对天津东皋膜技术有限公司实施增资而涉及的天津东皋膜技术有限公司股东全部权益投资价值评估报告》(开元评报字[2016]328 号)不存在显著差异。 该评估报告对天津东皋膜评估基准日(3 月 31 日)的投前估值为 26,895.64 万元,考虑基准日至报告出具日累计新收外部投资者投资款 4,000 万元、员工持股计划增资1,166.48 万元和公司本轮增资 3,000 万元,竞彩篮球公司本轮投后估值与评估报告不存在显著差异。双杰电气通过本轮投资获得同等条件下的优先认购权,其他股东放弃优先认购权。

  (2)本轮增资天津东皋膜原股东深圳市深港产学研创业投资有限公司以同样价格增资约 3,800 万元

  2018 年1 月 16日 增资 7.93 1,551.07 14,147.66 112,190.92 参照北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2017)第 4004 号)整体估值为90,300.00 万元,考虑报告出具日至投资日天津东皋膜累计新增投资款 22,300.01 万元(含本次)后协商确定确定投后估值

  4、关于交易对手方情况、不存在利益输送以及不存在侵害上市公司股东利益的情形的说明

  公司历次对天津东皋膜的投资中,有偿受让股权出资额的交易为 2017 年 9月公司向部分股东购买天津东皋膜的股权。具体情况如下:

  深圳第一创业创新资本管理有限公司 双杰电气 376.6478 3,013.1824 参照北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2017)第 4004 号)。该评估报告对天津东皋膜整体估值为 90,300.00 万元,公司总股本为 11,270.33 万元,每股价格约为 8.01 元。经协商确定本次转让价格 8.00 元/股

  注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

  由上可知,公司有偿受让股权出资额的交易参照了资产评估机构出具的评估报告,定价较为公允;交易对手方与公司不存在关联关系,相关交易不存在利益输送以及不存在侵害上市公司股东利益的情形。

  二、亏损的情况下 2018 年进一步增资并确认大额投资收益的合理性,投资收益的确认依据是否充分,2018 年商誉减值测试的具体情况,未计提减值是否充分谨慎。

  (一)亏损的情况下 2018 年进一步增资并确认大额投资收益的合理性,投资收益的确认依据是否充分

  尽管天津东皋膜前期亏损,公司做出投资决策时考虑锂电池隔膜行业的良好市场预期,结合天津东皋膜二期项目取得的阶段性进展,拟通过增资进一步支持其发展,把握住发展的机会。具体情况如下:

  公司于 2018 年 1 月完成对天津东皋膜的进一步增资。根据预测,2018 年锂电池隔膜市场销量将达 20 亿平方米,将同比增长 39.37%,对应锂电池装机规模接近 100GWh。受益于整体市场需求增长,天津东皋膜客户需求相应增长;考虑天津东皋膜生产线改造成功后的有利条件,其产品将具有较好的市场前景,进一步带动收入以及业绩增长。

  截至投资决策作出时,天津东皋膜二期项目的湿法隔膜生产线 号线已进入试产并实现供货,4 号线安装和净化工程基本完成。产线达产后,天津东皋膜湿法超高 PE 基膜年产能将达到 2 亿平方米以上,并具有涂层复合加工能力,可有效满足市场的需求。

  彼时,2017 年度装机总电量前五的动力电池企业深圳市比克电池有限公司(以下简称“比克电池”)已完成了对天津东皋膜产品的多轮测试,并完成对其技术实力和制造能力的评估。经评估,天津东皋膜的涂层复合隔膜现已基本达到比克电池技术要求和产业化应用状态。基于现有产能及未来扩张的配套需求,比克电池与天津东皋膜于 2017 年 10 月签署了《深圳市比克电池有限公司与天津东皋膜技术有限公司之合作框架协议》(简称“《框架协议》”),奠定长期战略合作基础。

  基于对前景的认可,公司于 2017 年 12 月 18 日与天津东皋膜的其他股东签订了《增资协议》。天津东皋膜拟融资 12,300 万元,双杰电气拟以现金 12,300万元向东皋膜投入其全部所需资金,增资价格为 7.93 元/每股。东皋膜其他股东同意双杰电气进行增资并自愿放弃增资权。本次交易完成后,公司将持有天津东皋膜 51.00%的股权,成为天津东皋膜的控股股东。以上事项经 2018 年 1 月 3 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《企业会计准则解释第 4 号》第三条和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》第四十八条对分步交易实现的非同一控制下企业合并会计处理的规定,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。合并成本为购买方原持有的被购买方股权在购买日的公允价值与购买方于购买日增持被购买方股权达到控股地位的追加投资成本之和。

  本次交易价格系参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2017)第 4004 号)并经天津东皋膜各股东协商确定。该次评估最终采用市场法,截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,被评估企业的股东全部权益价值按市场法评估所得评估值为 90,300.00 万元。根据评估报告的评估值情况,同时考虑 2017 年 7 月双杰电气等 10 名股东以现金向天津东皋膜增资 10,000万元,经各方友好协商,该次增资天津东皋膜的投前整体估值为 99,890.92 万元。

  综上所述,公司在天津东皋膜亏损的情况下于 2018 年进一步增资并实现控制,系出于对锂电池隔膜行业的良好市场预期以及天津东皋膜二期项目取得的阶段性进展所作出的决定,投资决策依据合理,投资决策已履行相应的审批程序,投资决策过程合规。本次增资的定价参考评估机构出具的《评估报告》,经友好协商确认,与邻近的增资估值不存在显著差异,定价依据合理。本次投资收益的确认符合《企业会计准则》的规定,投资收益的确认依据充分。

  2018 年末,根据《企业会计准则》的相关规定,公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对涉及的商誉相关资产组进行评估,并出具了卓信大华评报字(2019)第 8423 号《北京双杰电气股份有限公司商誉减值测试所涉及天津东皋膜技术有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》。

  按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,资产组或资产组组合的可回收金额的估计,应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。评估报告采用市场法和收益法两种评估方法进行评估,最终选择公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额为 135,400 万元。鉴于天津东皋膜商誉相关资产组的账面价值为 138,205.98 万元,考虑公司持股比例为 51%,公司对天津东皋膜计提商誉减值准备 1,431.05 万元。

  综上所述,公司参考评估机构出具的《评估报告》对 2018 年商誉进行减值测试,减值测试过程中遵循《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定,根据可回收金额与账面价值的差额相应计提减值准备,符合《企业会计准则》的规定,减值测试充分谨慎。

  三、增资仅一年左右时间即停产,说明停产的原因及合理性,相关停产原因是否在以前年度即存在;相关商誉、固定资产等减值计提情况,减值计提的充分合理性。

  (一)增资仅一年左右时间即停产,说明停产的原因及合理性,相关停产原因是否在以前年度即存在

  公司于 2018 年 1 月完成对天津东皋膜的增资。增资当年,天津东皋膜实现营业收入 3,914.34 万元,同比增长 87.88%;膜产品单位成本同比下降 31.66%,实现了对河南鹏辉、江西远东电池有限公司(即“远东福斯特新能源有限公司”、“远东福斯特”)、比克电池等多家知名电池厂的小批量供货。

  2019 年度,新能源汽车国家补贴政策退坡,天津东皋膜现有客户及终端车企经营困难,加之天津东皋膜生产线改造过程中,设备连续开机稳定性不足,导致综合开机调试成本和运行成本过高,2019 年市场价格与产品成本倒挂,已不具备持续生产经营条件。据此,为避免持续亏损经营造成更大的损失,天津东皋膜董事会研究决定停产。具体情况如下:

  (1)2019 年新能源汽车国家补贴政策退坡,天津东皋膜现有客户与终端车企经营困难

  2019 年 3 月 26 日,财政部、工信部、发改委、科技部四部委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。通知明确加大退坡力度,分阶段释放压力,即 2019 年补贴标准在 2018 年基础上平均退坡 50%,至2020 年底前退坡到位。通知设置了过渡期(2019 年 3 月 26 日-2019 年 6 月 25日)。过渡期期间,符合 2018 年技术指标要求但不符合 2019 年技术指标要求的销售上牌车辆,按照 2018 年补贴标准的 0.1 倍补贴,符合 2019 年技术指标要求的销售上牌车辆按 2018 年对应标准的 0.6 倍补贴。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按 2018 年对应标准的 0.8 倍补贴。地方应完善政策,过渡期后不再对新能源汽车(新能源公交车和燃料电池汽车除外)给予购置补贴;如地方继续给予购置补贴的,中央将对相关财政补贴作相应扣减。

  天津东皋膜的直接客户为电池企业,终端客户为新能源汽车厂。受到补贴退坡的影响,新能源汽车厂把价格与资金压力转移给电池企业。2019 年下半年至2020 年 1 月,电池企业压力显现。2019 年 11 月,比克电池公开发表致歉声明,提及因受众泰汽车及华泰汽车未付货款的影响,现金流承压,未能如约付清供应商货款。2020 年 1 月 8 日,智慧能源公告其与江西远东电池有限公司原股东间应收款项补偿事项的仲裁事项,涉及应收款项金额约 5.40 亿元。前述电池企业为天津东皋膜主要客户与潜在客户,与天津东皋膜之间存在合作协议或供货协议,而事态的发展直接降低了天津东皋膜对未来生产经营的预期。

  由于行业变化以及头部企业集聚,锂电池隔膜同行业公司分化,部分公司出现亏损。如纽米科技 2019 年度净利润为-22,116.31 万元,鸿图隔膜 2019 年净利润为-2,845.77 万元(金冠股份对相关资产组计提商誉减值损失 101,959.06 万元)。

  (2)面对行业变化,天津东皋膜积极进行技术改造,但改造结果未能覆盖行业价格下行的不利影响

  随着新能源行业发展以及补贴政策要求的提升,锂电池企业对锂电池隔膜提出了更高的技术指标与产品品质要求。2019 年度,天津东皋膜启动二期项目批量生产的技术改造。通过对生产线的多项技术改造,天津东皋膜产品技术参数有所提升,但连续生产的稳定性不达预期。技术改造的阶段性成果并不能完全覆盖锂电池隔膜价格下跌的不利影响。

  根据光大证券与中国化学与物理电源行业协会统计,国内湿法锂电池隔膜的价格已从主流产品(16μm)2014 年 7 元/平方米下降至 2019 年(9μm)的 1.4-1.8元/平方米;2020 年 1 月,价格进一步下降至 1.3-1.7 元/平方米。产品市场价格已显著低于天津东皋膜技改后的产品成本。鉴于天津东皋膜进一步大幅降低产品成本空间有限,为避免持续亏损经营造成更大的损失,天津东皋膜于 2020 年 1月 17 日起停产。

  综上所述,天津东皋膜本次停产,基于对行业、客户以及自身技术和生产能力的判断,有利于避免更大规模长期亏损和持续资金投入,符合公司和全体股东的利益。公司停产原因和停产决策客观合理。

  2018 年市场对锂电池隔膜行业预期乐观。2018 年,隔膜市场销量达 20 亿平方米,同比增长 39.37%,对应锂电池装机规模接近 100GWh。

  受益于整体市场需求增长,天津东皋膜客户需求增长,稳步发展。根据中国化学与物理电源行业协会统计,天津东皋膜战略客户比克电池 2018 年装机量行业排名第 6 名,拥有深圳郑州双基地,并于 2018 年 10 月投产郑州基地第三期。其规划于 2020 年出货量达到 10GWh,销售收入超 100 亿元;而其中长期产能规划为在 8GWh 的基础上,新增 8~10GWh 的生产基地。江西远东电池有限公司2018 年营业收入 10.65 亿元,拟继续投资 18.09 亿元建设“远东福斯特高能量密度动力储能(方形)锂电池研发及产业化项目”,进行进一步产能扩张。

  2019 年以来,锂电池隔膜产品价格下降较快,天津东皋膜拟通过工艺优化及技术改造方式降低成本、提升毛利率。根据天津东皋膜 2019 年 12 月末出具的调试报告,为达到大规模稳定量产的目标,公司还需要进一步追加投资以改造升级。2020 年 1 月 8 日,智慧能源公告其与江西远东电池有限公司原股东间应收款项补偿事项的仲裁事项,涉及应收款项金额约 5.40 亿元。该电池企业为天津东皋膜主要客户。鉴于公司主要及潜在客户生产经营困难,技术改造效果不及预期,进一步改造升级还需要追加投入,经东皋膜董事会研究决定,自 2020 年 1月 17 日起停产。

  2019 年末,公司合并报表层面与天津东皋膜相关的资产减值计提完成后的情况如下:

  应收账款净额 2,573.92 11.32% 已对重大涉诉、失信客户或小额客户全额计提坏账准备;其余款项按照账龄为基础的预期信用损失率计提

  其他流动资产 - - 其他流动资产的余额为留抵税额,因停产无销项税,故全额计提

  在建工程净额 1,268.08 5.58% 剩余账面价值为在建设备工程可变现净值。 在建工程中,土建工程为相关的;在建设备工程因专用性强,前期调试未达预期,拟以拆零变现方式处置,以其残余价值即可变现价值确定其公允价值,进而确认账面价值

  由上表可知,天津东皋膜合并层面计提减值后的资产总额为 22,732.68 万元,考虑当年度信用减值损失和资产减值损失(含合并层面商誉减值)分别为 233.74万元和 92,990.43 万元,当年度已计提减值损失占减值前资产比约为 80.40%,减值计提的规模和比例较为充分。此外,考虑天津东皋膜相关资产计提减值后的剩余账面价值主要集中于房屋建筑物为代表的固定资产和土地使用权,占资产比重为 76.17%,减值计提后相关资产的价值较为稳定,减值计提较为充分合理。

  合并报表层面,天津东皋膜相关商誉、固定资产等资产年度的减值计提通过当年度的信用减值损失与资产减值损失体现。通过信用减值损失与资产减值损失反映的相关资产减值计提的具体情况如下:

  2019 年度,天津东皋膜信用减值损失为 233.74 万元,主要为应收账款坏账损失。

  2019 年度,天津东皋膜对满足如下条件之一的客户的应收款项全额计提坏账准备:①涉及多项诉讼且已无可执行财产或被列为失信被执行人;②金额较小且诉讼成本大于可收回金额的客户。前述客户 2019 年 12 月 31 日应收款项余额为 160.12 万元,以前年度已按照账龄或个别认定法计提坏账准备 56.53 万元,本期补提坏账准备 103.59 万元。

  其余应收账款按照以账龄为基础的预期信用损失率计提坏账准备。其他应收款按照预期信用损失率计提坏账准备。预付账款按照账龄法计提坏账准备。

  2019 年度,天津东皋膜相关的资产减值损失为 92,990.43 万元,主要为商誉减值损失、在建工程减值损失与固定资产减值损失。具体情况如下:

  《企业会计准则》及公司会计政策的规定,在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  A、原材料和库存周转材料的公允价值根据以下方法确定:对能正常使用的,按照市场价格进行确定;对报废无法正常使用的,按照零值确定。

  B、产成品及在产品分为基膜和涂覆膜两大类。由于天津东皋膜已停产不继续生产,又无法对外销售,按废料回收价格确定其公允价值。

  2019 年度,天津东皋膜的存货跌价准备计提情况如下。截至 2018 年末,天津东皋膜存货的账面价值为 832.17 万元,占存货余额 7.17%,计提较为充分。

  存货期初余额 存货跌价准备 计提数 转回/转销数 存货期末余额 存货跌价准备

  2019 年末,天津东皋膜其他流动资产主要为留抵税额。鉴于公司已停产,相关留抵的进项税额预计无销项税额予以抵减,予以全额计提资产减值损失。

  2019 年末,天津东皋膜的主要固定资产为 2016 年开始新建的二期厂房和年产 2 亿平米动力电池湿法隔膜生产线。主要减值测算依据如下:

  房屋建筑物 房屋建筑物具有通用性,可按市场价格整体转让处置 经初步测算,停产事件未对房屋建筑物的市场价格产生不利影响,未产生减值

  专用设备主要为拆除后失去原有技术性能、无继续使用价值以及无交易市场的设备。专用设备主要为各类制膜专用设备。 公司以专用设备的残余价值即可变现价值确定其公允价值。 通用设备可通过市场正常交易,主要为办公设备、运输设备、部分动力设备等。 针对通用设备,公司根据二手市场交易价格或估值技术确定其公允价值。

  减值测试完成后,2019 年末固定资产的账面价值主要集中于房屋建筑物和通用的机器及其他设备。相关固定资产的账面具体情况如下:

  2019 年末,天津东皋膜在建工程为二期厂房及办公楼土建工程与新建锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目二期工程 2 个项目。

  在建土建工程为保温工程、设备电控室、隔断等设施,由于停产,该类在建资产已无使用价值,故全额计提减值准备。

  鉴于已转固生产线改造过程中,设备连续开机稳定性未达到预期效果,导致综合开机调试成本和运行成本太高,不具备持续改造调试的条件,拟以拆零变现方式处置。因此,公司针对拆除后失去原有技术性能或继续使用价值以及无交易市场的各类制膜专用设备,以其残余价值即可变现价值确定其公允价值。

  2019 年末,合并层面天津东皋膜的无形资产由土地使用权、专利权、商标和软件构成。主要减值测算依据如下:

  专利权 合并层面系根据购买日可辨认净资产公允价值确定 因天津东皋膜停产,其专利权和商标已无使用价值,故全额计提减值准备

  软件 为检测设备配套软件,如双元片材表面缺陷检测系统软件、双元纸张质量在线检测系统软件等; 因配套检测设备不具有使用价值,该软件也不能单独为企业带来经济利益,故全额计提减值准备

  2019 年末,合并层面天津东皋膜无形资产账面价值情况如下,无形资产的账面价值集中于土地使用权。

  2020 年 1 月 17 日,经天津东皋膜董事会研究决定停产,本次不能预计商誉资产组未来现金流量的现值,因此本次对商誉资产组可收回金额根据资产未来最可能的处置方式确定其公允价值,扣除处置费用后的净额确定可回收金额。经测算,商誉资产组不含商誉部分的长期资产可回收金额低于账面价值,长期资产存在减值迹象,因此商誉为零,公司拟对收购东皋膜形成的剩余商誉价值 29,802.16万元全额计提减值。

  截至 2019 年末,天津东皋膜长期待摊费用的余额为 AB 线隔断净化工程及涂布、分切隔断净化工程以及隔断等厂房改造形成的长期待摊费用。鉴于天津东皋膜已停产,其不能为企业带来经济利益,故全额计提减值准备。

  截至 2019 年末,公司其他非流动资产账面价值为 166.20 万元,为天津东皋膜预付在建工程款及设备款。鉴于相关款项金额不大或部分合同未履行完毕有纠纷,收回成本不经济,已全额计提减值准备。

  综上所述,天津东皋膜相关商誉、固定资产等减值计提规模和比例较为充分,减值计提完成后资产的价值较为稳定,减值计提过程符合《企业会计准则》与公司会计政策的规定,减值计提具有充分合理性。

  公司于 2016 年 6 月增资时,天津东皋膜员工持股平台天津东鼎宝润企业管理中心(有限合伙)(简称“东鼎宝润”)向公司承诺天津东皋膜 2016 年度、2017年度的预期净利润总计不低于人民币 12,000 万元;天津东皋膜承诺 2018 年度的预期净利润不低于 18,000 万元;天津东皋膜承诺 2019 年度的预期净利润不低于23,000 万元。

  经审计,天津东皋膜 2016 年度实现净利润-4,299.86 万元,2017 年实现净利润-2,859.96 万元。鉴于天津东皋膜 2016 年度、2017 年度未完成业绩承诺,按照《增资协议》的约定,东鼎宝润需要向公司以其持有的天津东皋膜股权为限进行补偿。具体如下:

  公司于 2018 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第三十五次会议,于 2018 年5 月 21 日召开了 2017 年年度股东大会,对补偿方案进行了调整。公司与天津东皋膜管理层及其他股东进行了多次的商谈,寻求解决问题的路径和方法。公司董事会经过认真讨论分析,最终达成如下变更方案:

  (1)天津东皋膜自然人股东彭晓平无条件全额放弃应获得的股份赔偿103.40 万股,由东鼎宝润继续持有;

  (2)东鼎宝润将应补偿公司股份数中的 20%(即 212.62 万股)无偿转让给双杰电气,剩余股份数中的 80%(即 850.46 万股)由东鼎宝润有条件持有,参照前次增资价格每股 7.93 元,对应股份价值 6,744 万元;

  (3)东鼎宝润全体合伙人认可未实现原承诺业绩均负有责任,因此一致同意无条件接受由天津东皋膜董事会未来根据经营计划制订的考核方案,如未达到分阶段考核要求,双杰电气有权处置前述天津东皋膜 850.46 万股或对应东鼎宝润的份额。

  2019 年 4 月 19 日北京双杰电气股份有限公司与天津东鼎宝润企业管理中心(有限合伙)签订股权转让协议,天津东鼎宝润企业管理中心(有限合伙)无偿转让其持有天津东皋膜技术有限公司 1.51%的股份即 212.62 万股给北京双杰电气,并于 2019 年 4 月 19 日完成工商变更。

  1、公司在连续亏损的情况下对天津东皋膜进行收购,符合公司的战略规划与彼时行业发展情况,相关定价依据公允;交易对手方与公司不存在关联关系,交易已履行了相应的审批程序,交易不构成利益输送,不存在侵害上市公司股东利益的情形。

  2、虽然东皋膜 2017 年度亏损,公司基于市场及东皋膜的发展预期 2018 年进一步增资并确认大额投资收益具有合理性,投资收益的确认依据充分。公司2018 年商誉减值计提充分谨慎。

  3、东皋膜停产的原因与实际经营相符,具有合理性;无证据表明停产原因是在以前年度即存在。通过对相关商誉、固定资产等减值计提情况执行必要的审计程序,我们认为公司的减值准备计提充分合理。

  4、调整东皋膜业绩承诺补偿方案符合东皋膜的实际经营情况,调整后的补偿股份已经完成权属变更登记。

  保荐机构查阅公司增资天津东皋膜的相关投资协议、评估报告以及增资凭证,查阅行业数据,结合会计准则复核相关会计处理,查询公司有偿受让天津东皋膜股权时的相关投资者的信息;获取天津东皋膜与比克电池的战略合作协议;获取天津东皋膜董事会停产决议,复核天津东皋膜的产品成本,查阅相关产品市场价格数据,查阅天津东皋膜主要客户及潜在客户的信息,查阅同行业公司的经营数据,了解公司与减值计提相关的会计政策与内部控制制度,获取第三方评估机构资产评估报告;获取公司相关投资协议,查阅相关的董事会议案以及决议,查阅与东鼎宝润的股权转让协议;访谈相关当事人。

  1、公司在连续亏损的情况下对天津东皋膜进行收购,符合公司的战略规划与彼时行业发展情况,相关定价依据公允;交易对手方与公司不存在关联关系,交易已履行了相应的审批程序,交易不构成利益输送,不存在侵害上市公司股东利益的情形。

  2、虽然东皋膜 2017 年度亏损,公司基于市场及天津东皋膜的发展预期 2018年进一步增资并确认大额投资收益具有合理性,投资收益的确认依据充分。公司2018 年商誉减值计提充分谨慎。

  3、天津东皋膜停产的原因与实际经营相符,具有合理性;无证据表明停产原因是在以前年度即存在。公司的减值准备计提充分合理。

  4、调整天津东皋膜业绩承诺补偿方案符合天津东皋膜的实际经营情况,调整后的补偿股份已经完成权属变更登记。

  报告期内公司应收账款金额较高,且逐年大幅增长。请申请人结合公司业务特点、信用政策、客户资信情况等补充说明应收账款金额较高、部分账龄较长的合理性,结合可比公司减值计提情况说明应收账款减值计提是否充分谨慎。

  一、结合公司业务特点、信用政策、客户资信情况等补充说明应收账款金额较高、部分账龄较长的合理性

  报告期内,公司业务分为输配电业务和综合能源业务。输配电业务主要是环网柜、箱式变电站及变压器、柱上开关、高低压成套开关柜等输配电产品的研发、生产和销售。综合能源业务主要是光伏设备、安装工程、锂电池隔膜等。2017年至 2019 年,公司应收账款账面价值按业务板块划分的增幅情况如下表所示:

  由上表可知,2017 年至 2019 年末,公司应收账款主要由输配电业务构成,输配电业务应收账款的变动直接影响公司应收账款的变动。公司输配电业务的业务特点、信用政策以及客户资信情况直接影响公司应收账款的形成以及质量。

  公司输配电业务构成公司应收账款的主要来源与重要变动因素。输配电行业一般年初制定技术改造和设备大修计划,年中陆续开始招标,三、四季度进入销售旺季。公司输配电业务的销售模式是在生产完工并接到客户发货通知后发货,在客户指定场所由客户组织验收。对于环网柜、箱式变电站、高低压成套开关、变压器等需要安装调试的产品,公司在安装调试完成并经客户验收合格后确认收入;不需要安装调试的,经客户开箱验收合格后确认收入。对于电缆附件、故障指示器等小件产品,公司在向购货方发出该类产品并收取价款或者取得收取价款的凭证后确认收入。

  报告期内,地方电力公司和供电局构成公司产品的终端客户,其一般在采购设备验收并投入运营后,向上级电力部门申请拨款,拨款实际到位程序上需要一定周期。鉴于输配电业务客户付款程序相对复杂,公司对其应收款的回款需要一定周期,该业务收入形成的应收账款对报告期各期末公司应收账款规模影响较大。报告期内输配电业务的收入及应收账款情况如下:

  公司根据客户经济实力、资金结构、经营效益及历年订单和回款情况对客户进行风险等级评定和分类管理,按客户风险等级批准不同的信用额度;并通常根据客户的资金状况、付款审批进度以及客户所处行业的情况给予对方一定的信用期,信用期通常在 6 个月至 2 年之间。其中,输配电业务构成公司应收账款的主要来源与重要变动因素,相关客户的回款周期在 1 年左右,回款周期稳定,在公司信用期范围之内。

  公司应收账款的客户主要为国家电网、南方电网所属省市级企业及上市公司或其子公司,资信情况良好。报告期内,公司应收账款余额前五名的客户及资信情况分析如下:

  2019年度 1 深圳供电局有限公司 5,960.57 南方电网所属企业

  2 南京南瑞继保工程技术有限公司 5,165.54 国电南瑞(600406)子公司

  3 深圳市金博联电力技术有限公司 4,996.11 与公司合作多年,公司对其2017 和 2018 年末的应收款均已收回;截至 2020 年 3 月末,上年末应收款余额已回款超40%

  2017年末 1 广东电网有限责任公司东莞供电局 15,689.61 同上

  2 阜城县晶能光伏发电有限公司 3,527.95 2017 年末为公司非关联方;2018 年 4 月,双杰新能完成对其 100%股权的收购后,成为公司子公司

  2017 年至 2019 年末,公司各期末应收账款余额账龄分布情况如下表所示:

  由上表可知,报告期内,公司应收账款余额账龄集中在 2 年以内的账龄,受到输配电业务回款特点影响较大。报告期内,输配电业务占公司应收款项余额较大,该行业客户的回款周期在 1 年左右,故应收账款余额账龄集中在 2 年以内。

  2019 年末,公司 2 年以上的应收款余额占比上升至 13.88%,较 2018 年末增加 6.15%,一方面是由于公司以前年度承做的国家电网和南方电网业务较多,相关质保金需在项目投入正式运行后的 24~36 个月方能回款,相关款项逐年累积,另一方面系部分客户以前年度累欠余额尚未回收所致,公司已对该类客户加大催收力度,并对应收账款相应计提坏账准备。

  2019 年末,公司应收账款的账龄分布与同行业上市公司不存在显著差异,具体情况如下:

  由上表可知,公司 2 年内账龄的应收账款占比在 86.12%,与同行业可比上市公司相应账龄占比区间(87.61%~91.91%)接近。其中,公司 1 年以内账龄的应收款余额占比高于同行业上市公司平均水平。

  从上表可知,公司应收账款与营业收入占比自 2017 年开始逐年下降,变动趋势与同行业可比公司相近,与同行业上市公司的平均水平逐步接近。其中,2017年公司应收账款余额占收入比为 83.04%,接近同期同行业上市公司中能电气与特锐德;2018 年和 2019 年公司应收账款占收入比均处于同期同行业可比公司区间之内。

  综上所述,公司应收账款余额的变化与输配电行业的业务特点相关,反映了公司输配电业务收入规模变化的情况;应收账款回款情况符合公司信用政策;客户资信良好,为政府部门、国企、上市公司或合作多年的合作伙伴;应收账款账龄结构及应收账款占收入比与同行业可比上市公司不存在显著差异。

  以下为同行业上市公司以账龄为依据划分组合、以组合为基础计量预期信用损失的应收账款坏账计提的会计估计情况。

  由上表可知,公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中,采用账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业上市公司不存在显著差异,坏账计提政策谨慎。其中,(1)同行业上市公司的应收账款余额 85%集中于 2 年内的账龄,该部分公司与同行业保持一致;(2)①账龄在 2 至 3 年以及 5 年以上的坏账计提比例,上市公司处于同行业区间范围之内;②账龄在 3 至 4 年以及 4 至 5 年的坏账计提比例,上市公司虽然低于同行业计提比例,但该部分应收账款余额占比约4.53%,差异未对坏账准备造成显著影响;③如果账龄在 2 至 5 年的坏账计提比例分别按照 30%、50%和 80%计提,2019 年末公司账龄组合的应收账款预计增加坏账准备 1,717.10 万元,该部分应收款的账面价值下降约 1.64%,影响程度有限。综上,公司与同行业上市公司在坏账计提比例的部分不同并未造成显著影响。

  2017 年至 2019 年末,公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业可比上市公司比较情况如下表所示:

  由上表可知,2017 年至 2019 年末,公司坏账准备占应收账款余额的比例逐年提升,与行业平均值不存在显著差异;截至 2019 年末,公司坏账准备占应收账款余额比略高于行业平均值,公司减值计提充分谨慎。

  综上所述,与同行业上市公司相比,公司坏账计提的相关会计政策和会计估计基本一致,坏账准备占应收账款余额比基本一致,应收账款减值计提充分谨慎。

  1、公司应收账款余额的变化与输配电行业的业务特点相关,反映了公司输配电业务收入规模变化的情况;应收账款回款情况符合公司信用政策;客户资信良好,为政府部门、国企、上市公司或合作多年的合作伙伴;应收账款账龄结构及应收账款占收入比与同行业可比上市公司不存在显著差异。报告期内,公司应收账款余额以及账龄的变化情况合理。

  2、与同行业上市公司相比,公司坏账计提的相关会计政策和会计估计基本一致,坏账准备占应收账款余额比基本一致,应收账款减值计提充分谨慎。

  保荐机构了解公司销售与收款业务循环内部控制、并评价其设计是否合理并实施控制测试,查阅主要客户信息并函证本期销售额和余额,获取并复核应收账款账龄结构,查阅同行业上市公司应收账款情况。

  1、公司应收账款余额的变化与输配电行业的业务特点相关,反映了公司输配电业务收入规模变化的情况;应收账款回款情况符合公司信用政策;客户资信良好,为政府部门、国企、上市公司或合作多年的合作伙伴;应收账款账龄结构及应收账款占收入比与同行业可比上市公司不存在显著差异。报告期内,公司应收账款余额以及账龄的变化情况合理。

  2、与同行业上市公司相比,公司坏账计提的相关会计政策和会计估计基本一致,坏账准备占应收账款余额比基本一致,应收账款减值计提充分谨慎。

  根据 2019 年度业绩快报显示,公司 2019 年归母净利润为-64,478.64 万元,亏损原因包括 2019 年度国内经济下行,电网投资减少;子公司天津东皋膜因停产计提相应减值损失。请申请人:(1)结合 2019 年年报情况说明除子公司减值计提外,其他因素对公司经营业绩的影响情况,同行业可比公司是否与公司变动趋势一致,公司经营环境是否发生重大不利变化。(2)结合电网投资减少等行业环境的不利变化说明本次投资建设相关募投项目的必要性、合理性。

  一、结合 2019 年年报情况说明除子公司减值计提外,其他因素对公司经营业绩的影响情况,同行业可比公司是否与公司变动趋势一致,公司经营环境是否发生重大不利变化

  (一)结合 2019 年年报情况说明除子公司减值计提外,其他因素对公司经营业绩的影响情况

  项目 2019 年模拟利润数据注 2018 年模拟利润数据 收入比变动⑤=②-④

  注 1:按照公司当年度合并利润表减去天津东皋膜合并层面对公司利润表的影响编制。如无特殊说明,为公司合并利润表数据减去天津东皋膜合并层面的利润表数据

  注 2:营业总成本=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用

  注 3:2018 年度模拟报表已扣除当年度对天津东皋膜进一步增资实现控股时确认的投资收益 13,093.73 万元

  注 4:模拟报表的资产减值损失已扣除当年度对天津东皋膜商誉计提的减值损失

  由上表可知,不考虑天津东皋膜影响的情况下,公司 2019 年度营业利润较2018 年度减少 万元,主要原因是:(1)公司模拟剔除天津东皋膜的营业收入较上年减少 17,650.84 万元,进而导致净利润规模下降;(2)公司模拟的营业利润率下降,由 7.35%下降至 3.17%,主要是由于:①营业成本率增加 2.00%;②管理费用率增加 1.07%;③研发费用率增加 0.99%。

  2019 年度电网投资规模减少对电网行业内企业造成一定的冲击。2019 年度,我国电网投资规模为 4,856 亿元,较 2018 年度下降 9.62%,2019 年公司模拟剔除天津东皋膜的营业收入为 169,390.06 万元,较上年同比下降 9.44%,与行业整体变动趋势基本一致。

  2019 年度,国内经济下行压力加大,电网投资规模减少,二次设备厂家大量涌入一次设备招投标市场造成市场竞争激烈,毛利率水平进一步下降。2019年度公司环网柜产品的收入占模拟收入比由上年的 52.92%下降至 46.63%,毛利率由 31.76%下降至 29.37%,对公司毛利率的贡献度(收入占比*毛利率)减少3.43%,进而导致公司剔除天津东皋膜的综合毛利率减少 2.00%

  2019 年度,剔除天津东皋膜影响后,公司管理费用率有所提升,由 3.32%增加至 4.39%,增加 1,226.75 万元,主要系员工工资及福利上调所致。剔除东皋膜影响后,2019 年度公司管理费用中工资及福利由 2,719.28 万元增长至 4,078.75万元,增加 1,359.47 万元。

  2019 年度,剔除天津东皋膜影响后,公司研发费用率有所提升,由 3.90%增加至 4.89%,增加约 995.68 万。