公告]万盛股份:匠芯知本(上海)科技有限公司
发布时间:2021-01-06 01:33 

  匠芯知本(上海)科技有限公司(以下简称“匠芯知本”或“本公司”,在包含子

  公司时统称本集团),系嘉兴海大数模投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴海

  大”)与上海数珑企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海数珑”)共同

  投资,于 2016 年 9 月在上海自由贸易试验区设立的有限责任公司。2016 年 9 月 28 日,

  经中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准,本公司取得统一社会信用代码为

  91310115MA1K3H4211 的《营业执照》,法定代表人赵显峰,公司住所为中国(上海)自

  匠芯知本设立时注册资本 200 万元,其中嘉兴海大出资 140 万元,占注册资本的

  2017 年 1 月 1 日,匠芯知本股东会作出决议,同意匠芯知本注册资本由 200 万元增

  加至 581.9593 万元,增加的注册资本由新增股东宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业

  (有限合伙)(以下简称“宁波经瑱”)、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业(有限合

  伙)(以下简称“深圳鑫天瑜”)、嘉兴乾亨投资合伙企业(有限合伙)(以下简称

  “嘉兴乾亨”)、合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥润

  2017 年 4 月 25 日,匠芯知本股东会作出决议,同意国家集成电路产业投资基金股

  份有限公司(以下简称“集成电路基金”)受让嘉兴海大持有的匠芯知本 20%股权(对

  应注册资本 116.3919 万元),股权转让价格为 66,000 万元。

  匠芯知本经营范围为电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,

  企业管理咨询。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展的经营活动)。

  2015 年 12 月 21 日,北京山海昆仑资本管理有限公司(以下简称“山海资本”)与

  及硅谷数模的股东代表服务有限责任公司签署《购买协议》,约定硅谷数模 100%股权的

  交易价格为人民币 329,932.80 万元。山海资本为本公司股东嘉兴海大的执行事务合伙

  Sub Inc(以下简称数珑兼并公司,系本公司为收购硅谷数模于 2016 年 10 月搭建的实施

  主体)与硅谷数模、硅谷数模的中国子公司硅谷数模半导体北京有限公司(以下简称硅

  谷北京)、硅谷数模的股东代表服务有限责任公司在 2015 年 12 月 21 日签署的《购

  美国当地时间 2017 年 3 月 30 日,美国特拉华州州务卿签发了数珑兼并公司与硅谷

  数模的合并证书,数珑兼并公司被硅谷数模吸收合并,并于同日完成注销,硅谷数模作

  2017 年 3 月 30 日交易完成后,本公司通过全资子公司山海半导体持有硅谷数模

  硅谷数模于 2002 年 3 月 14 日在美国特拉华州注册成立。根据硅谷数模设立时向美

  19808,经营范围包括在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。硅谷数模专门

  从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计,主要产品包括移动高清产

  品、显示面板时序控制器(TCON)、技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平

  硅谷数模下设硅谷北京、Analogix International(以下简称“硅谷开曼”)、

  (以下简称“硅谷特拉华”)五家子公司,并在台湾和韩国设立有办事处,有关硅谷数

  本备考财务报表系为浙江万盛股份有限公司(以下简称“万盛股份”)向中国证券

  监督管理委员会申请重大资产重组之目的编制。为了向备考财务报表使用者提供更相关

  的信息,本备考财务报表的编制系假定如附注一所述的交易后所形成的集团架构自备考

  财务报表期间的期初已经存在。本公司管理层遂将本公司及本公司之子公司纳入本备考

  1.根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南的规定,本公司收购硅谷

  2.假设本公司已于 2015 年 1 月 1 日完成了购买硅谷数模 100%股权的交易。公司自

  2015 年 1 月 1 日起将硅谷数模纳入合并财务报表的编制范围,公司按照此架构持续经营。

  本公司在编制备考财务报表时,假定 2015 年 1 月 1 日以本次交易确定的合并成本完成收

  3. 本公司在企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值系本公

  110,189.63 万元,考虑所得税影响后的可辨认净资产公允价值为 102,849.50 万元,备

  考模拟财务报表之商誉,以长期股权投资成本与 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价

  值(考虑所得税影响)之间的差额确定,并假设此商誉金额自 2015 年 1 月 1 日起即存在;

  评估增值资产自 2015 年 1 月 1 日已经存在,并按本集团会计政策和会计估计进行后续计

  4. 由于本备考财务报表是为万盛股份向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组

  之目的而编制,因此本备考财务报表未列示备考公司财务报表及其附注。本公司管理层

  考合并现金流量表、备考合并权益变动表、与金融工具相关的风险等财务报表附注对作

  为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义,因此,本公司管理层并未编制上述

  本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本集团的财

  人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子

  公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的

  本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合

  并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对

  在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日

  以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金

  或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中

  发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一

  单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

  额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

  额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对

  价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小

  于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外

  在编制合并财务报表时,子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的,按

  合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵

  销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合

  收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东

  损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

  对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳

  入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视

  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合

  并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报

  表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并

  方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产

  在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重

  复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被

  合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益

  对于非同一控制下企业合并取得的子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制

  权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、

  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制

  合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值

  进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之

  前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收

  益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资

  本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报

  表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

  的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存

  本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务

  报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取

  得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日

  或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,

  同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当

  本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子

  公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项

  处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价

  款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综

  在编制现金流量表时,将本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。

  将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价

  本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负

  债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差

  额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资

  外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权

  益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费

  用项目,采用交易发生日的即期汇率(或近似汇率)折算。上述折算产生的外币报表折

  本集团按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始

  确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对此类金融资产,采

  用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取

  得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差

  持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和

  能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进

  应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

  采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得

  可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及

  未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能

  可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金

  融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价

  值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融

  资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,

  可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接

  计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实

  际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金

  股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠

  金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同

  权利终止;②该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

  转移给转入方; ③该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有

  企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对

  该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移

  而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终

  止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而

  收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对

  其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未

  来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产

  价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,

  当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入所有者

  权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的

  可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项

  有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;

  本集团若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债

  与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债

  金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括

  本集团若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对

  公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与

  支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,

  以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足

  够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,

  即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

  第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第

  三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,

  最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而

  本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵

  债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债

  务等;债务单位逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回时,经法定程序审核

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏

  账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本集团按规

  存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权

  库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按

  该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材

  料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

  对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的

  长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值

  的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数

  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一

  揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽

  交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账

  面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股

  权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资

  通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。

  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于

  一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一

  揽子交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法

  核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关

  其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负

  债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价

  值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

  除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按

  照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发

  行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或

  本集团对子公司投资采用成本法核算, 在追加投资时,按照追加投资支付的成本额

  公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分

  处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。因处

  置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位

  实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差

  额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的

  剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的

  有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权

  本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项

  交易分别进行会计处理。属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控

  制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股

  权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再

  本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管

  理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件是予以确认:

  本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

  本集团无形资产包括专有技术、商标、软件等,按取得时的实际成本计量,其中,

  购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无

  形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,

  按公允价值确定实际成本;对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表

  中未确认的专有技术、商标无形资产,在对被购买方资产进行初始确认时,按公允价值

  专有技术、软件等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有

  效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损

  益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,

  商标无形资产由于无法预见其为本集团带来经济利益期限,因此其使用寿命不确定。

  在每个会计期间,本集团对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。

  长期股权投资、固定资产、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,

  进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提

  减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产

  预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确

  认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组

  本集团进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按

  照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资

  产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组

  或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。

  公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产

  组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值

  测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商

  誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面

  价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组

  本集团的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1

  年以上(不含 1 年)的费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不

  短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险

  费、工伤保险费、住房公积金、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间,

  将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短

  离职后福利主要包括设定提存计划,主要包括基本养老保险、失业保险。根据在资

  产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,

  辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自

  愿接受裁减而提出给予补偿的建议,并即将实施,在本集团不能单方面撤回因解除劳动

  关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成

  本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,计入当期损益。对超过

  一年予以支付补偿款作为长期应付职工薪酬处理,按相同年限贷款基准利率作为折现率

  当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相

  关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义

  务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑

  与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,

  通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的

  用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的

  公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权

  的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入

  相关成本或费用,相应增加资本公积。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算

  (1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与

  (2)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生

  工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,本集

  团只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融

  除按上述条件可归类为权益工具的其他金融工具以外,本集团发行的其他金融工具

  归类为金融负债的优先股等其他金融工具,利息支出或股利分配按照借款费用处理,

  其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。如金融负债以摊余成本计量,相关交

  归类为权益工具的优先股等其他金融工具,利息支出或股利分配作为本集团的利润

  (1)销售产品收入:本集团采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式,即属于无

  晶圆厂的集成电路设计企业。本集团仅从事集成电路的研发设计和销售,而集成电路的

  制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商,本集团在取得芯片成

  本集团在下列条件同事满足时确认收入:1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转

  移给购货方;2)本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出

  的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入

  企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。

  1)直接销售:本集团在将半导体芯片产品直接销售给客户的销售收入通常在货物的

  所有权和风险被转移到买方时确认,所有权和风险转移通常是在发运时发生,如若货物

  质量标准被检查出问题,再做销售退回处理。根据历史经验,本集团发生销售退回的概

  2)经销商销售:在发货时暂不确认销售收入和结转销售成本,直至产品被经销商转

  售给最终客户。经销商根据最终客户出具的收货单向本集团开出销售清单,本集团据此

  (2)版权费用收入: 版权费用收入是本集团按照合同约定的单位价格,将内部研

  究开发的 IP 版权让渡给客户,由客户运用于自产的产品中。本集团根据客户使用 IP 版

  权所生产的产品之出货量收取版权费用。被授权人通常在每个销售的季度结束后 30 至

  60 天内,向本集团报告其上一季度使用 IP 版权所生产的产品出货量。本集团在从被授

  权人获得通知之前,不可能有可靠依据估计其版权费收入,故在收到使用通知后确认本

  (3)IP 授权费用收入:授权费用收入是本集团通过订立《技术许可协议》,根据

  客户需求为客户专门设计定制并授权客户使用 IP 版权,一次性或分期向客户收取授权费

  本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值

  的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额

  的可抵扣亏损,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生

  的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税

  所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时

  性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得

  税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

  本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵

  扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间

  很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税

  所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得

  税。除将与直接计入自然人股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入

  自然人股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当期

  当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项,应纳给

  税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递

  延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

  本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成

  硅谷北京提供的技术开发服务根据中国税法的规定需要缴纳增值税及相关附加税。

  硅谷北京于 2014 年 10 月 30 日被审核认定为高新技术企业,取得北京市科学技术委

  员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企

  据《修订与重述版购买协议》约定,存入付款代理银行的一般托管和净利润托管保证金,

  (2)报告期不存在以前年度已单独计提坏账准备,但在本期又收回的应收账款;也

  (3)按欠款方归集的 2017 年 9 月 30 日余额前五名的应收账款情况

  (2) 按预付对象归集的 2017 年 9 月 30 日余额前五名的预付款情况

  (2) 报告期不存在以前年度已单独计提坏账准备,但在本期又收回的其他应收款;

  (4) 按欠款方归集的 2017 年 9 月 30 日余额前五名的其他应收款情况

  2017 年 1-9 月转回的存货跌价准备系已计提存货跌价准备的存货实现销售所致。

  商誉的具体确认方法见本附注三、备考财务报表的编制基础与方法所述。商誉减值

  金额系根据万盛股份拟收购本公司 100%股权公允价值 300,693.44 万元而确定。

  可抵扣亏损主要系硅谷数模的未弥补亏损,未来能否获得足够的应纳税所得额具有

  其他非流动资产系硅谷数模已支付的两项技术开发费,截至 2017 年 9 月 30 日,该

  注 1:硅谷数模自 2002 年 3 月至 2012 年期间,发行了数次可购买可转换优先股

  的认股权证,主要与债务融资安排相关。截止到 2016 年 12 月 31 日,尚未行权的可转换

  上述可转换优先股的认股权证已于 2017 年 3 月 31 日本公司收购硅谷数模时注消,

  上述优先股于 2017 年 3 月 31 日本公司收购硅谷数模时注消,优先股持有人获得现

  注 3:本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确认认股权证和优先股的公允价值,

  注 1:股权转让款 2017 年 9 月 30 日余额系尚未支付硅谷数模股东的股权收购款;

  2016 年 12 月 31 日余额主要系根据备考报表编制基础,假定本公司已于 2015 年 1 月 1

  日完成对硅谷数模的收购,按照合并对价 3,139,692,478.67 元增加长期股权投资,并同

  注:税务准备系硅谷数模根据美国财务会计准则委员会 FASB 第 48 号释义计提因

  (1)2017 年 1-9 月、2016 年度研发费用较上年同期增长,主要系硅谷数模加大研

  (2)专业服务费主要系硅谷数模支付会计师、律师、税务代理、工资代理等专业机

  构的费用,2015 年度、2016 年度发生额较大主要系因并购重组事项而发生较多的中介机

  (3)2017 年 1-9 月股份支付费用发生额较大主要系根据 2017 年度股票激励计划,

  授予硅谷数模员工以及顾问 229 人共计 22,956,360 股母公司股权单位期权所致,有关股

  注:如本附注“六、14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”所述,

  硅谷数模的认股权证和优先股按照公允价值计量,并与每年末复核。期初期末公允价值

  2017 年 3 月 31 日,本公司完成了对硅谷数模的收购,硅谷数模的优先股和认股权

  证注消,将以前年度及 2017 年 1-3 月期间确认的公允价值变动损益转入投资收益。

  注:由于微型计算机软件公司(以下简称“微软”)估计错误,预定了过量订单,导

  致硅谷数模过量生产,就该事项硅谷数模与微软达成补充协议,微软需向硅谷数模赔偿

  2015 年度递延所得税费用发生额较大主要系硅谷数模转回以前年度确认的递延所得

  本公司记账本位币为人民币。子公司山海半导体、硅谷数模及其美国境内子公司以

  美元为记账本位币,硅谷数模之美国境外子公司根据其经营处所的主要经济环境中的货

  * 本备考财务报告假定自 2015 年 1 月 1 日本集团完成对硅谷数模的收购。

  1)根据《修订与重述版购买协议》约定本公司收购硅谷数模的交易对价为人民币

  329,932.80 万元,因收购日汇率变动增加交易对价 704.19 万美元,折合人民币

  4,858.90 万元,合计收购对价为人民币 334,791.70 万元。根据协议约定, 数额等于

  5,000 万美元的现金金额将存入单独的“净利润托管账户”,用于担保卖方在业绩承诺

  项下发生的债务,卖方业绩承诺期为 2016、2017、2018 年。本公司在购并日根据硅谷数

  模 2016 年已实现净利润及 2017 年、2018 年净利润预测情况对或有对价予以估计,调减

  2 ) 根 据北 京中 企 华资产 评 估有 限 责任 公 司出 具 的《 因 企业 合 并报 表 涉及 的

  110,189.63 万元,考虑所得税影响后的可辨认净资产公允价值为 102,849.50 万元,备

  考财务报表之商誉,以长期股权投资成本 313,969.25 万元与 2017 年 3 月 31 日可辨认净

  资产公允价值(考虑所得税影响)之间的差额 211,119.75 万元确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《因企业合并报表涉及的 Analogix

  Semiconductor Inc 部分可辨认无形资产公允价值项目评估报告书》(中企华评报字

  (2018)1055-01 号),硅谷数模评估基准日未在账面反映的无形资产-商标公允价值为

  10,580.14 万美元,折合人民币 72,995.56 万元,无形资产-专有技术公允价值为

  嘉兴海大系本公司的控股股东,山海资本系嘉兴海大的执行事务合伙人,山海资本

  2015年硅谷数模采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确认上述认股权证以及优先股的

  公允价值,考虑到该模型使用的部分关键输入值不能于市场上直接或间接观察到,因此

  作为第三层次公允价值计量。2016年本公司对硅谷数模的收购交易正在进行中,根据收

  2.除上述项目外,本集团管理层认为,财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金

  硅谷数模 2012 年的股权激励计划允许硅谷数模向员工、董事及硅谷数模咨询顾问发

  放激励型期权和非限定股票期权,激励型股票期权仅可向员工发放。2015 年,董事会在

  根据硅谷数模董事会的决定,股票期权可在授予日后四年内进行行权。且期权超过

  授予日十年则丧失行权权利。同时,未向硅谷数模提供服务的未来雇员及顾问无法行驶

  行权权利。如果个人拥有超过硅谷数模流通股数量10%的股份,则期权在期权授予生效日

  五年后失效,届时期权将不能行权。激励型股票期权和非限定股票期权的行权每股价格

  分别不得低于硅谷数模普通股公允市场价格的100%和85%。如果个人拥有超过硅谷数模流

  通股数量10%的股份,则每股行权价格由硅谷数模董事会决议,至少不得低于公允市场价

  硅谷数模在期权授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型估计每份所授期权的公

  预期期限:由于历史信息有限,无法获取未来行权行为模式以及可行权后雇员的离

  职行为,硅谷数模采取的是“简化的”方法(预期期限由授予期权的可行权期以及其合

  同寿命期决定)。非雇员期权的预期期限在每个计量日,按期权剩余合同期限确定。

  预期波动性:由于硅谷数模股票未在活跃公开市场交易,波动性通过计算可比公众

  无风险利率:布莱克—斯科尔斯期权定价模型中使用的无风险利率以期权授予日美

  股利:硅谷数模没有发放现金股利的计划。因此,硅谷数模在布莱克—斯科尔斯期

  于 2017 年 3 月 30 日,硅谷数模发行在外的期权根据《购买协议修订及重述版》

  全部注销。上海数珑系硅谷数模管理层设立的持股平台公司,持有本公司 10.31%的股权。

  根据匠芯知本与硅谷数模签署的《购买协议修订及重述版》,对截止 2016 年 9 月 30 日

  硅谷数模已达到可行权条件的一定比例期权和未达到可行权条件的期权共计 3,571,924

  股在合并日以匠芯知本的权益工具予以替代,通过上海数珑间接持股,期权持有人将获

  得原期权数量 10 倍的母公司股权单位 35,719,250 股予以替代,母公司股权单位行权价

  格相当于原期权行权价格的十分之一,并延续 2012 年股权激励计划下的的行权条件,该

  根据匠芯知本与硅谷数模签署的《购买协议修订及重述版》,匠芯知本制定了 2017

  年度股权激励计划。2017 年股权激励计划下共计发行 67,496,077 股母公司股权单位,

  扣除上述期权代表的 35,719,250 股母公司股权单位,剩余 31,776,827 股母公司股权单

  位用于收购完成后新的期权授予,该部分期权代表了 4%的匠芯知本股权,通过上海数珑

  间接持有。2017 年 9 月 8 日,上海数珑与期权计划参与者签订了期权协议,授予硅谷数

  模员工以及顾问 229 人共计 22,956,360 股母公司股权单位期权。该部分股票期权可在授

  按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—