年报]中国国贸(600007)29年年度报告
发布时间:2021-05-17 18:51 

  (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二) 本次董事会会议应出席董事12名,实际出席11名。董事李镛新先生因故未能出席会议,书面委托董事长洪敬南先生代为出席并行使表决权。

  (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  (六) 公司负责人、董事长洪敬南先生,主管会计工作负责人林南春先生及会计机构负责人王京京女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

  人民币普通股:2006年10月26日,经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准,同意公司向中国国际贸易中心有限公司(以下简称“国贸有限公司”)就1.5亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。按照公司董事会公告日前20个交易日公司股票均价,即5.84元/股,国贸有限公司以其享有的对本公司1.5亿美元债权全额认购该次非公开发行股票207,282,534股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份的登记及变更手续于2006年10月30日办理完毕。2006年12月26日,公司在国家工商行政管理总局的工商变更登记手续办理完毕。根据中国证监会2006年颁布的《上市公司证券发行管理办法》的规定,该次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,因此该次非公开发行的207,282,534股股票的上市日期为2009年10月30日。

  国贸有限公司持有上述非公开发行股票形成的有限售条件的流通股207,282,534 股,其限售期限于2009年10月30日届满。2009年10月27日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《中国国际贸易中心股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股流通上市公告》,本次非公开发行股票形成的有限售条件的流通股上市数量为

  公司于2009年2月27 日接到控股股东国贸有限公司通知,国贸有限公司当日通过上海

  证券交易所证券交易系统首次增持了本公司股份。截至本报告期末,国贸有限公司通过上海

  证券交易所证券交易系统累计增持公司股份2,325,415 股,共计持有公司股份

  上述股东关联关系或一致行动 国贸有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于一致行

  主要经营业务或管理活动:写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、

  会议、展览、展销、商场(含出租)、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、

  文体娱乐设施及相关服务;提供对外经贸信息和咨询服务;利用本中心广告牌发布广告。

  主要经营业务或管理活动:实业项目的投资;资产受托管理;物业管理;会议服务;承办

  国内展览;投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询;市场调查、市场研究;网

  洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位并修读美国哈佛商学院国际高级管理课程。自1976年起出任郭氏集团高级行政人员,一直担任该集团地产业务和工业发展方面的工作,历任董事、总经理等要职。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里物流联网有限公司董事长、嘉里兴业有限公司董事及Allgreen Properties

  Limited公司非执行董事;中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员;本公司第四届董事会执行董事、董事长。自1998年起为中国人民政治协商会议全国委员会委员。

  张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系,高级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国世贸投资有限公司总经理;中国国际贸易中心党委常务副书记、纪委书记兼工会主席;中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员;本公司第四届董事会执行董事、副董事长及公司代总经理。

  廖晓淇先生毕业于北京大学。曾任国家建设委员会政策研究室干部,对外经济贸易部政策体制司处长,中国驻立陶宛经济商务参赞处参赞,国家科技教育领导小组办公室专职副主任,商务部副部长。现任全国政协委员,政协外事委员会委员;中国世贸投资有限公司董事长;中国国际贸易中心党委书记;中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、董事长;本公司第四届董事会执行董事。

  ☆ 郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学,为经济学学士。郭先生自1976年起加入郭氏集团,现任嘉里集团(中国)有限公司及郭兄弟有限公司董事、嘉里兴业有限公司董事长、嘉里控股有限公司董事长兼董事总经理、嘉里建设有限公司主席及执行董事、中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、副董事长;本公司第四届董事会执行董事。

  时国庆先生1976年毕业于北京对外贸易学院。历任中国人民保险公司国外业务二处科员、科长、业务一处副处长,中国人民保险公司国际保险部副总经理(主持工作)、中国保险股份有限公司澳门分公司副总经理、总经理,中保人寿保险有限公司副总经理,中国人寿保险公司总经理助理。现任中国人寿保险(集团)公司副总裁、中国人寿保险股份有限公司董事、中国人寿保险(海外)股份有限公司董事长、香港汇贤控股有限公司董事;中国国际贸易中心有限公司董事;本公司第四届董事会董事。

  李镛新先生毕业于新加坡大学,持有会计学位(荣誉会计学士学位),为新加坡会计师协会、澳洲会计师公会及特许公认会计师公会资深会员,在银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。自1971年起,李先生一直服务于郭氏集团。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里兴业有限公司董事及Kerry Group Limited董事;中国国际贸易中心有限公司董事;本公司第四届董事会董事。

  任亚光先生毕业于中欧国际工商学院EMBA,硕士学历,工程师。曾任首钢总公司党委组织部副部长、分厂党委书记;北京市总工会副主席。现任北京京城机电控股有限责任公司党委书记、总经理、董事;中国国际贸易中心有限公司董事;本公司第四届董事会董事。

  黄小抗先生,大学学历。黄先生于1991年加入郭氏集团,并自1996年起出任嘉里建设有限公司执行董事。现任嘉里建设有限公司总裁兼首席执行官、嘉里控股有限公司及嘉里兴业有限公司董事;本公司第四届董事会董事。

  刘菱辉先生为香港执业会计师逾30年,是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员,在核数、财务、税务及管理工作方面具有广泛经验。刘先生于2001年6

  月30日退休前,一直为香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人。现任嘉里建设有限公司及会德丰地产有限公司独立非执行董事;本公司第四届董事会独立董事。

  邢炜女士,研究生学历,曾任外经贸部科技发展和技术进出口司副司长、外经贸部中国国际电子商务中心主任、中央企业工委工作技术研究中心主任。现任中国普天信息产业集团公司总经理,兼任中国社会科学院教授、中国国际贸易仲裁员;本公司第四届董事会独立董事。

  张祖同先生为香港执业会计师达30年,曾是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员,在核数、财务及管理工作方面具有丰富经验。张先生于2003年12月

  31日退休前,为香港安永会计师事务所副主席;曾任香港会计师公会会计资格审定委员会及投诉委员会会员、香港科技大学会计咨询委员会会员、香港公开大学工商管理会计学院顾问小组成员、香港中文大学会计咨询委员会会员。现任中国太平洋保险(集团)股份有限公司独立董事;本公司第四届董事会独立董事。

  周宇祥先生毕业于天津大学水利工程系港口及航道专业。大学学历,高级工程师。曾任外经部四局、一局、外经贸部一局干部;中国成套设备进出口公司处长、副总经理;中国驻毛里求斯使馆参赞。现任中国出国人员服务总公司总经理;本公司第四届董事会独立董事。

  赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。历任中国纺织品进出口总公司办公室科长、副主任、主任,中纺纱布进出口公司总经理,中国纺织品进出口总公司副总裁、总裁。现任中国中纺集团公司总裁;中国国际贸易中心有限公司董事;本公司第四届监事会主席。

  雷孟成先生于1977年加盟郭氏集团。雷先生先前为在泰国注册成立的公司Kerry

  (Thailand) Co. Ltd.的董事总经理。雷先生于1992年返回香港负责监管郭氏集团在中国投资及酒店项目的规划和发展。雷先生于2002年3月任香格里拉(亚洲)有限公司执行董事,

  2007年3月27 日任香格里拉(亚洲)有限公司副主席。现任在泰国证券交易所(泰国交易所)上市的 Shangri-La Hotel Public Company Limited 的副主席,并担任香格里拉亚洲集团及郭氏集团内多家公司(包括嘉里控股有限公司及嘉里贸易有限公司)的董事;中国国际贸易中心有限公司董事;本公司第四届监事会监事。

  段超先生毕业于对外经济贸易大学企业管理研究生班。曾任国家进出口商品检验局办公室秘书,外经贸部人事司副处长、部团委书记,中国上海外贸中心金茂经济开发有限公司董事长兼总经理,中国国际贸易中心股份有限公司人力资源部总监。现任中国物业管理协会常务理事,北京物业管理行业协会副会长;国贸物业酒店管理有限公司董事总经理;本公司第四届监事会监事。

  钟荣明先生毕业于新加坡国立大学,获产业管理学士,是新加坡测量与估价师协会会员,在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年,有丰富的高档写字楼、购物中心与公寓的策划与运营经验。1992年加入中国国际贸易中心有限公司,曾任物业部总监、总经理助理等职。现任中国国际贸易中心有限公司董事;国贸物业酒店管理有限公司董事长;本公司副总经理。

  林南春先生毕业于新加坡国立大学,获会计学士。在新加坡及中国有二十多年的财会经验,先后从事建筑业、酒店、房地产开发及投资等行业财务管理工作。曾任中国国际贸易中心股份有限公司财务副总监,总经理助理、财务负责人。现任本公司副总经理,为财务负责人。

  吴荣柯先生,大学学历,经济学学士。曾在财政部工作。现任本公司董事会秘书,办公室主任。

  1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司董事和高级管理人员的报酬确定依据是根据公司制定的有关工资管理制度及其在公司担任的职务取得报酬。公司监事不在公司领取报酬。

  不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴廖晓淇、郭孔丞、时国庆、李镛新、任亚光、 段超监事在公司控股子公司国贸物业酒店管理

  1、2009年1月15 日,公司2009年第一次临时股东大会审议通过孙广相先生不再担任

  公司第四届董事会董事,选举廖晓淇先生为公司第四届董事会董事的议案。该事宜已于2009

  2、2009年2月5日,公司董事会以通讯表决方式审议通过选举廖晓淇先生为公司第四

  届董事会执行董事的议案。该事宜已于2009年2月6 日披露在《中国证券报》和《上海证

  截止报告期末,公司在职员工为675人,需承担费用的内部退休职工为19人。

  注:公司在职员工人数增加主要是由于报告期内公司所属国贸大酒店开业筹备招聘员工

  上市以来,公司始终秉承依法依规、诚信经营这一原则,严格遵守法律、法规及证券监管部门颁布的各项规定,依照《公司法》、《证券法》以及相关法律、法规,建立了较为完善的法人治理结构,公司权力机构(股东大会)、决策机构(董事会)、监督机构(监事会)与公司经营层之间权责分明,各司其职,规范运作。

  公司董事会依法履行职责,全体董事勤勉尽责,独立董事占董事会人员数量符合证券监管部门要求。公司监事列席公司召开的董事会会议和股东大会会议,了解董事会所做的各项决定;依法履行对公司董事、高级管理人员履行职责、公司财务状况的监督检查。公司财务报表定期向各位董事和监事报送,使全体董事和监事享有充分知情权,发挥他们对公司的监督作用,尽可能降低经营管理中存在的风险。公司经营层能够严格执行股东大会和董事会做出的各项决定,采取多种有效措施,不断提高公司管理水平和经营业绩。

  报告期内,中国证监会北京监管局下发了《关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知》,通知对进一步贯彻落实中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、促进辖区各上市公司加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理做出了具体安排和部署。

  公司对此高度重视,按照通知要求积极组织董事会、监事会、管理层及有关部门、人员开展实施了上述专项工作。在严格自查的基础上,公司做出了《关于开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理自查工作的报告》,并依照相关法律法规的具体要求制定了《中国国际贸易中心股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理的专项制度》。

  公司治理专项活动结果显示:自公司上市以来,公司董事、监事及高级管理人员严格遵守证监主管部门相关规定,知悉相关法律法规中对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的具体规范和要求,能够予以严格执行,未发生违规操作公司股票的情形。

  今后,公司将继续采取有效措施,完善相关制度体系,加大相关法律法规的宣传和提醒力度,虚心听取和接受社会各界及证券监管部门对公司的监督指导和热情帮助,使公司在这方面的管理和运作更加规范与透明,不断提升公司治理水平,努力实现公司健康可持续发展。

  为进一步完善公司的治理结构,促进公司规范运作,公司制定有《中国国际贸易中心股份有限公司独立董事工作制度》、《中国国际贸易中心股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》,从制度上对独立董事的任职资格、选任程序、权利与义务以及独立董事在年报编制和披露过程中的工作规程等方面作出了具体要求和规定。

  公司独立董事严格按照有关法律、法规的规定,认真履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会各项议案。报告期内,独立董事对公司董事变更、公司将所属国贸大酒店委托香格里拉国际饭店管理有限公司进行管理并与其签署《酒店管理协议》等事项,从客观、公正立场出发,发表独立客观意见,同时为公司重大决策积极提供宝贵建议,维护了公司和全体股东的合法权益。

  公司内部控制建设的总体方案是:在全面控制公司各种业务和事项的基础上,关注重要业务事项和高风险领域,建立一套适合本公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应的控制制度,并随着公司内外部情况的变化及时加以调整,同时权衡实施内部控制的成本与预期的效益,以适当的成本实现有效地控制。

  法人治理:公司已具备健全的法人治理结构,并已按《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事规则及总经理工作细则,公司法人治理结构规范了公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间的权责,保证了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间的权责明确、有效制衡及协调运转。公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求。

  内部组织机构及权责分配:按照管理和经营的需要,公司建有一整套组织机构,各部门职责分工明确,保证了各项经营业务的授权、执行、复核、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门互相监督完成;同时在权责分配方面,公司制订有《审批权限手册》,对公司各个层级的授权审批程序及批准金额等事项进行了划分,用以明确各项业务在处理时,有明确的授权审批程序。

  会计系统及财务管理:公司具有健全的会计核算体系,设立了独立的财务部门,并根据会计业务需要设置会计工作岗位,配备了具有一定经验和良好业务素质的会计人员,有关岗位的职责和权限符合内部牵制原则。在财务管理方面,公司按照国家有关会计政策和法规,制定有财务工作流程以及财务收支审批、预算管理、固定资产管理、成本核算、财务专用章使用审批制度以及货币资金、收款、付款、存货、成本费用等多项财务内部控制制度,从而保证了有关授权、签章等内部控制环节的有效执行。

  风险管理:公司各部门定期通报当前经营数据信息并且提供综合性的统计数据和分析报告,为公司管理决策提供依据;公司管理层定期召开办公会,就公司经营业务、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析,进行风险预警管理。

  公司具体的风险管理机制已经贯穿在各个内部控制流程中。例如:为了更好的控制行业、经营及市场方面的风险,公司及时掌握市场的变化趋势,密切关注客户需求信息,发挥管理优势、人才优势和品牌优势,努力提升客户满意度,增强竞争力,提高公司在市场发生变化时的业务应对能力,从而尽量分散和化解市场风险。在财务风险方面,公司充分有效地利用盈余资金,结合公司的需求,采取发债和贷款两种筹资方式,尽可能将利息成本控制在最低水平。此外,公司每年通过对公司重要财产投保、对不可预见的利润损失投保,来防范意外产生所带来的财产损失。

  信息与沟通:公司制定有对内信息的传递、审核、披露流程和对外公开发布信息的申请、审核、发布流程。公司通过采取明确信息披露的基本原则及信息披露标准,明确信息披露相关责任人的义务和职责,明确未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任,建立财务管理、会计核算的内部控制和监督机制,建立涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度等多种方法和措施,在各个环节、各个层面、各个渠道防范违规信息披露的风险,把握内部信息归集、流动、管理和使用的合理性和规范性,确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

  公司设立内部审计部,负责内部控制的监督检查。内部审计部直接向董事会审计委员会汇报及负责。其主要职责是对公司内部控制制度的健全、有效及执行情况作出监督检查以及对风险管理进行评审;对公司会计帐目、会计资料、会计决算的准确性、完整性、真实性进行审核监督;对公司资金、财产的安全及管理情况进行审计监督;对与公司财务收支相关的经济活动以及经营成果的合法性、真实性和有效性进行内部审计监督并评价等。

  内部审计部对公司的财务及营运管理进行定期和不定期的内部稽核,核查测试会计帐目的准确性,对公司内控制度的执行情况作出检查,并评估公司经营层执行内控制度的成效。通过内部稽核和项目审计,及时向公司经理层提出整改建议,使公司的内部控制制度不断趋于完善,并能得到有效执行,从而进一步提高公司营运和管理效率。

  报告期内,内部审计部对包括子公司在内的各个部门的财务、经营管理情况进行了专项审计,具体包括维修保养费用支出的审计、三期工程费用付款的审计、三期项目筹集资金及银行户管理的审计、固定资产改造更新审计、停车场、溜冰场管理审计、清洁绿化管理审计、全资子公司营业收入及成本费用和银行存款审计等项目;针对这些项目出具了审计报告,并向审计委员会报告了审计结果。

  公司内部检查监督机制的良好运作,对公司的运营管理起到了监督、控制和指导作用。

  公司每年通过各种专项审计对内部控制的有效性进行自我评价,并出具年度内部控制自我评估报告。

  此外,公司2009年6月设立了内部控制规范执行工作小组,公司主管业务副总经理和主管财务副总经理担任小组组长,部门总监和其他管理人员担任小组成员。组长的职责是对与公司内部控制制度设计与实施有关的重大问题作出决定;组员的职责是负责落实执行公司内部控制制度。

  2009年,公司的内控完善过程包括三个阶段:整理流程描述阶段、风险控制分析阶段和整改完善阶段。根据执行《企业内部控制基本规范》的有关规定,在公司内控规范执行工作小组组长的领导下,公司对各部门内控体系制度、程序及文档记录进行了梳理、记录和优化、更新,对涉及资金、筹资、业务外包、销售和收款、信息系统管理、存货管理、人力资源、固定资产、在建工程、采购及付款、成本费用、财务报告及信息披露、税务管理、预算管理等方面的内部控制进行了调研,并进一步整理完善了内部控制各相关流程,以保证内部控制得到持续维护和有效运行。内控完善项目的成果包括:梳理后的内部控制操作流程图、针对调研发现问题制定的内控完善计划、和监督执行情况的后续审计记录等。

  本报告期内,公司在内控制度完善过程中发现了如下缺陷:个别打印机配件采购时未进行市场询价,一些小额低值易耗品采购时未连续编号,及个别外包合同只加盖了部门章而不是公司的合同专用章。对此,公司梳理了相关的控制流程,并进一步整改完善了现有的控制措施。截至本报告日,公司已完成了对上述缺陷的整改,按新的措施执行控制,即:不仅确保对新采购的打印机配件进行采购询价,对小额低值易耗品的采购订单连续编号,还对新签订的外包合同加盖了公司的合同专用章。

  综上所述,根据对报告期内的内部控制进行的自我评价,公司认为:报告期内,公司按照国家相关法律、法规及企业内部控制规范性文件的规定,及中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制工作的要求,梳理规范了内控体系。公司内部控制体系的建设遵循了合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性及成本效益原则。于2009年度,管理层对现有的内控体系做了必要的完善和优化工作,并未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  为规范公司信息披露行为,加强信息披露的管理工作,维护公司市场形象,保护投资者的合法权益,公司根据国家法律、法规的规定,制定有《中国国际贸易中心股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“管理制度”)。该管理制度从信息披露的基本原则、信息披露义务人及其职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等多个方面对公司信息披露工作进行了规定和要求,并且明确提出了信息披露责任追究与处理措施,从制度上确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时。

  公司于2009年4月17日召开2008年度股东大会,会议决议公告刊登在2009年4月

  公司于2009年1月15日召开2009年第一次临时股东大会,会议决议公告刊登在2009

  公司主要从事商务服务设施的投资、经营和管理,包括高档甲级写字楼、高档涉外公寓、商场等设施的出租及管理,大型展览及配套服务、停车设施服务等。

  受国际金融危机影响,2009年是我国进入新世纪以来经济社会发展最为困难的一年。同时,国际金融危机的深化、甲型H1N1流感疫情的蔓延以及北京地区新增高档写字楼、商城及公寓的持续投放和使用,进一步导致北京地区高档物业租赁市场竞争加剧。面对诸多不利因素,公司坚持依托品牌优势和整体竞争优势,积极采取多种有效措施,开源节流,内部挖潜,全年公司业务保持平稳。报告期内,公司实现营业收入人民币 871,187,828 元,比上年减少2.88 %;实现利润总额人民币387,238,502元,比上年减少18.30%;实现净利润人民币289,551,960元,比上年减少18.32%。与2008年度相比,利润总额及净利润减少主要为2008年利润总额含有国贸西楼处置收入人民币40,277,505元, 以及营业收入减少人民币

  25,867,769元;与2008年年度报告中的经营计划相比,收入、成本费用减少及利润总额增加主要为国贸三期未能按计划在2009年中期以后陆续开业。

  在国际金融危机影响下,许多跨国公司缩减办公区域,推迟新租、扩租计划,市场有效需求不断降低。同时,许多项目在2009 年集中入市,市场供应量创历史新高,北京地区甲级写字楼市场平均租金水平大幅下滑,市场空置率持续攀升。面对严峻市场形势,国贸写字楼坚持实施品牌战略,最大限度发挥国贸中心的整体优势,适时灵活调整租金结构,继续调整、优化租户结构,进一步稳固和提升国贸写字楼的抗风险能力;通过与大客户建立定期例会制度,及时了解租户的需求和意愿,认真听取租户意见和建议,开展形式多样的公关活动,不断提高客服工作的整体水平,力争在租金水平相对稳定的前提下留住大量的优质租户,为全年实现较高出租率和租金水平奠定基础。

  随着国际金融危机的不断发展,北京高端商品和奢侈品的消费需求明显下降,各大国际品牌的经济实力受到重创,其开拓国际市场的步伐大大减缓甚至停滞。另一方面,新建高端商业设施在近两年不断竣工面市,品牌和客源分流的现象更加严重。面对困难和压力,商城部积极采取多种应对措施,通过对一期和二期商城部分区域调整及机房改造,增加经营面积,拓展收入来源;通过举办一系列主题鲜明、影响广泛的公关促销活动,加大与时尚杂志、新锐媒体的合作宣传推广力度,多方面为租户提供便利,与租户同心携手共克时艰;坚持“高中档”品牌定位的同时,在特定区域尝试引进更有活力的品牌,增加产品选择的丰富性和多样性,打造全新的购物环境,有力带动国贸商城销量提升,实现公司和租户的互利双赢。

  国际金融危机使得许多公司大幅减少商务活动,办公费用支出压缩,大量缩减长期驻京人员数量,这些因素都使得高档服务式公寓客户流失明显。2008年北京奥运会后,大量酒店和服务式公寓进入市场,北京高档服务式公寓数量骤增。在需求锐减、供给剧增的巨大市场冲击下,公寓部全年平均出租率和平均租金水平同比均有下滑。尽管市场环境极为恶劣,公寓部冷静面对,积极拼搏,采取新租、续租兼顾,有步骤、有节奏地逐级下调租金等措施,最大限度保证公寓整体利益未受更大损失;通过采取阶梯式累计佣金等一系列促销手段,加强销售管理,内外并举,在努力拓展外资公司租户的同时,积极发掘周边新办公楼入住的内资公司租户,有效提升了短租出租率水平,并在一定程度上遏制了长租下滑局面,整体上使国贸公寓的出租率保持在北京服务式公寓的上游行列。

  报告期内,展览部同样面临展览数量、展览面积萎缩,展馆面积倍增等诸多不利因素影响。面对市场重重压力,在国际展会严重萎缩的情况下,展览部及时调整销售策略,转变经营思路,将工作重点转向国内招展,重点开发国内展会。展览部通过销售策略的转变,拓宽了市场渠道,扩大了收入来源,全年共举办各类展会及活动50余个,较为圆满地完成了预定任务。

  报告期内经公司董事会批准,公司设立了“中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司”,设立酒店分公司相关手续的报批工作正在抓紧进行,内部岗位设置已完成,人员招聘已基本到位,并且开展了新员工的岗前培训,酒店开业用品采购及各项规章制度建设也在同步进行,开业前期的各项筹备工作正按计划进行。

  报告期内,展览收入为人民币54,207,208元,占公司主营业务收入6.22%。其他业务

  因公司主要从事物业出租的经营与管理,无大宗对外采购业务,只有少量维修材料的购

  置,用于日常维修保养。报告期内,公司前五名客户的租金收入总额为人民币93,543,415

  (1)应收账款增加,主要是因免租期确认收入造成应收租金增加以及租户欠租增加。

  (6)递延所得税资产增加,主要是根据有关要求将应付职工薪酬以及预提费用等期末余

  (14)营业外收入减少,主要是上年公司以所拥有的国贸西写字楼对国贸有限公司行政楼

  进行拆迁补偿,评估后国贸西写字楼公允价值与原账面价值之间的差额,在扣除相关交易税

  说明:支付给职工以及为职工支付的现金增加,主要是子公司劳动用工形式改变,即从

  过去劳务派遣改为直接雇佣方式所致。另外,为国贸三期开业准备,公司员工人数增加,亦

  ☆ 报告期内,国贸物业酒店管理有限公司(以下简称“管理公司”)以推动科学管理、加强企业核心竞争力为中心,提高企业可持续发展的能力。通过贯彻落实企业文化、夯实基础管理、完善管理标准化体系建设,实现公司管理水平和服务水平的全面提升,在经营和管理创新上都取得了良好的业绩。管理公司现有各类管理项目34个,管理面积 472.2万平方米,其中本期新签项目 15 个,续签项目 6 个。在所有项目中,物业项目 23 个,酒店管理及咨询服务类项目11个。报告期内,管理公司实现营业收入人民币75,840,091元,比上年同期增长2.7%,实现净利润人民币9,568,797元,比上年同期下降7.1%。

  2009年,北京时代网星科技有限公司(以下简称“网星公司”)实现营业收入人民币

  14,170,247元,净利润人民币583,267元,分别为2008年度的95.43%和51.83%,主要因为3G等新技术的冲击加大了网星公司现有业务的经营压力。为此,网星公司以“多提供服务保价格”为基本原则,增设IT服务部门,拓宽服务范围。同时,网星公司继续坚持“侧重提升服务品质”的战略定位,完成了ISO20000的认证工作,进一步规范服务流程,强化服务的内部控制与管理机制,争取在2010年实现更好的经营业绩。

  1、北京CBD区域的许多高档物业近几年陆续竣工投入使用,高档物业的供应量有较大的增长,市场竞争日益激烈,这对公司的租金水平和出租率将产生一定的影响。全球性金融危机也给公司的经营带来诸多的不确定因素。面对新的市场环境和挑战,公司将继续凭借多年形成的集聚优势、区位优势、规模优势、品牌优势、管理优势和人才优势,不断通过加强管理,优化客户结构等措施,严格控制各项成本费用,努力增强自身竞争能力,进一步巩固公司在CBD区域的领先地位。

  目前,国贸三期A阶段工程即将完成,确保今后国贸三期顺利开业、良好运营将是公司当前重要工作任务。预计国贸三期A阶段将在2010年陆续开业,并逐步进入正常运营,届时公司的经营规模将得以提升,新的盈利增长点也将日渐显现,从而为提升公司整体经营业绩,增强公司在高档物业市场的竞争力,在业内继续保持领先地位,提供了有利的基础和保障。国贸三期与现有的国贸一、二期组合,必将进一步提升国贸中心在全球世贸中心的地位。

  2010年度,公司将继续坚持实施品牌战略,严控各项成本费用,全面增强工作的高效性、协调性和可预见性,努力实现公司经济效益、社会效益及国贸品牌影响力的统一、和谐、可持续发展。2010年度,公司力争实现营业收入人民币10.89亿元,成本费用人民币8.84

  亿元,利润总额人民币1.52亿元。2010年,公司利润总额有较大幅度的减少,主要是由于预计国贸三期将于2010年中期以后陆续开业,其前期费用及运营成本较高所致。

  国贸三期A阶段计划于2010年实现开业运营,全力做好三期A阶段开业前的各项筹备工作,确保三期 A 阶段顺利开业运营,实现较高出租率,是公司全年的工作重点。公司将积极配合政府主管单位完成消防验收,做好国贸三期 A 阶段保安、保洁、维修、保养等各方面人员配备和前期维护,做好三期A阶段各项关键系统的接管和运行调试;以国贸三期A阶段开业为契机,重点加强公司的公关宣传和市场推广,使公司以全新的形象、良好的状态迎接新租户入驻,在北京地区高档物业租赁市场树立起精品典范。

  同时,公司将认真分析市场变化形势,把握国家政策导向,充分利用保增长、促内需的宏观经济环境,契合新的经济形势,灵活调整销售策略,适时适度转变销售工作重点,在稳固现有优质客户的同时加大对国内市场的开发力度,不断拓展新的业务渠道,积累新的优质客户资源,内外兼顾,努力培养和打造新的利润增长点,力争实现公司年度各项预定任务。

  公司将进一步加大固定资产更新改造和维保力度,力争使现有物业租赁环境再上新台阶。公司将从装饰水平、布局设计等多方面统筹安排、全盘考虑,重点做好计划中的一期商城部分区域的综合改造工程。同时,对国贸写字楼的空调系统、电梯系统等关键设备进行技术升级和维护改造,使硬件系统时刻保持良好的运行状态,为租户创造安全舒适的租赁环境提供硬件保障。

  2010年度,随着国贸三期A阶段的陆续交付使用,在保安人员投入、安全保障力度上对公司的安全管理工作提出了更高的要求。公司将继续坚持“安全第一、预防为主”的工作方针,继续加大固定资产更新改造的同时,要重点做好安全技防的普及培训、关键系统的维修保养,抓好国贸三期各种设备设施的装备和完善,确保硬件系统对国贸三期A阶段开业的良好支持,全力保障公司安全运营。

  国贸三期工程的投资额约为人民币65.88亿元,目前通过公司自有资金、已发行的人民币10亿元公司债券以及中国建设银行股份有限公司北京市分行朝阳支行提供的人民币近30

  亿元长期贷款授信额度,基本能够满足在建的国贸三期工程A阶段的资金需求。未来资金需求及来源将随着公司经营以及国贸三期工程的发展,根据实际状况予以适时考虑。

  (1) 虽然国际金融危机最困难阶段已经过去,世界经济和国内经济形势出现了触底回升的势头,但经济回升基础尚不牢固,公司现有客户和目标客户在资金预算、现金支出等方面依然表现出观望和犹豫,公司面临的严峻市场形势并未得到明显改善,不利的市场环境将对公司现有的一期、二期物业的运营和将要运营的三期物业的招商工作带来较大压力和挑战。

  (1)公司将继续依托品牌优势和区位优势,充分发挥综合配套服务设施较完善的整体优势,不断加强公司内部各部门间的协调与沟通,整合共享公司内部资源平台,继续实施灵活的销售策略,不遗余力地提升公司整体服务质量和服务水平,在确保国贸一、二期现有物业出租率的同时,优先选择有潜能、有影响的大客户迁入国贸三期,全力提升国贸三期的出租率,营造更加良好的商务氛围,以便为吸引更多、更优质的客户入住国贸三期打下基础。同时,公司将进一步执行严格而合理的成本控制体系,进一步加大节支增效力度,努力从多方面实现开源节流。

  (2)公司将以节约能源费用为工作重点,继续大力提倡节约意识,大幅度压缩非急需的费用支出,切实加强可控成本的管理,进一步深入落实节能目标责任制,为全面建设“能源节约型、环境友好型”企业而不断努力。

  国贸三期工程的建设分为A、B两个阶段。A阶段总建筑面积为29.7万平方米。目前正进行A阶段施工建设。A阶段由主塔楼和裙楼组成,其中主塔楼高度为330米,地上74层,地下3层;7层至53层为高档写字楼;56层至73层为超五星级酒店,设置客房278套。裙楼地上5层,地下4层,设有商业、餐饮、影院和可容纳2000人的大宴会厅等。

  国贸三期工程 A 阶段主塔楼于 2007 年 10 月 29 日提前实现结构封顶。截止 2010 年 2

  月底,主塔楼及裙楼玻璃幕墙全部完成,电梯全部安装完成,裙楼商场公共区域的装修及机电工程全部完成,大宴会厅的装修及机电工程全部完成,主塔楼公共区域的装修及机电工程完成100%,酒店的精装修和机电工程完成98%。目前,公司正积极抓紧工程验收等工作。

  报告期内,国贸三期工程用于建安投资、拆迁补偿等费用共计支出人民币880,914,300

  (1)公司董事会于2009年2月5 日以通讯表决方式审议通过选举廖晓淇先生为公司第四届董事会执行董事的决议。决议公告刊登在2009年2月6 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

  (2)公司董事会于2009年3月16 日以通讯表决方式审议通过《中国国际贸易中心股份有限公司2008年度业绩快报》。公司业绩快报公告刊登在2009年3月17 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

  (3)公司董事会于2009年3月19 日召开四届三次董事会会议,会议决议公告和召开公司2008年度股东大会的通知刊登在2009年3月21日的 《中国证券报》和《上海证券报》上。

  (4)公司董事会于2009年4月29 日以通讯表决方式审议通过公司2009年第一季度报告及聘任证券事务代表的决议,决议公告及第一季度报告刊登在2009年4月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

  (5)公司董事会于2009年5月22 日以通讯表决方式审议通过同意公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《综合授信合同》的决议。

  (6)公司董事会非关联董事于2009年7月27 日以通讯表决方式审议通过同意公司将国贸大酒店委托给香格里拉国际饭店管理有限公司经营管理,并与香格里拉国际饭店管理有限公司签署《酒店管理协议》的决议。决议公告刊登在2009年7月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

  (7)公司董事会于2009年8月28 日以通讯表决方式审议通过公司2009年半年度报告全文、摘要及同意公司设立“中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司”的决议,公司半年度报告摘要及决议公告刊登在2009年8月29日的 《中国证券报》和《上海证券报》上。

  (8)公司董事会于2009年10月30日以通讯表决方式审议通过公司2009年第三季度报告,该报告刊登在2009年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

  (9)公司董事会于2009年12月23日以通讯表决方式审议通过同意公司向中国建设银行股份有限公司申请短期借款授信额度并授权公司法定代表人或其授权代表与建设银行签署借款合同和相关文件的决议。决议公告刊登在2009年12月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

  公司2008年度利润分配方案经2009年4月17 日召开的公司2008年度股东大会审议通过。2008年度,以公司2008年末总股份1,007,282,534股为基数,公司向全体股东每10

  股派发现金人民币1.50元(含税),共计派发股利人民币151,092,380元,剩余的未分配利润人民币817,268,115元转以后分配。2009年6月3 日,公司在《中国证券报》和《上海证券报》上分别刊登了公司2008年度分红派息实施公告。本次派息股权登记日为2009

  年6月8 日,除息日为2009年6月9 日,红利发放日为2009年6月12日。

  公司董事会下设的审计委员会全部由独立董事组成。本报告期内,审计委员会严格按照

  《董事会审计委员会年报工作规程》履行职责,完成了在年度审计和财务报告信息披露过程中的各项工作,主要包括:

  审计委员会审阅了公司管理层与普华永道中天会计师事务所(以下简称“普华永道”)拟定的2009年度财务报告审计工作的时间安排及独立性确认函,审阅并以书面形式确认同意公司将2009年度财务会计报表提供给普华永道,进行年度报表审计工作。

  审计过程中,审计委员会通过信函方式,与普华永道再次确认审计工作安排和审计中会重点关注的领域,并且对普华永道在预审结果报告中提及的重要会计审计事项及相应的审计程序表示了关注。

  普华永道出具初步审计意见后,审计委员会再次审阅了公司经审计后的财务会计报表,审阅了普华永道审计工作执行情况的总结汇报,同意将该财务会计报表提交审计委员会会议进行表决,并认为普华永道在审计中按照业务约定书尽责地完成了2009年度财务报表审计

  于2010年3月11日,审计委员会委员对公司公寓和财务部进行了实地考察,并召开了董事会审计委员会会议。会议听取了公司关于市场形势、出租经营等方面的情况汇报,并与公司管理层及普华永道进行了充分的沟通。会议审议并通过了以下议案:同意公司2009年度的财务报告,以及普华永道从事2009年度公司审计工作的总结报告及评价意见,同意支付普华永道2009年度审计费用及续聘普华永道对公司进行2010年度审计及半年报审阅,并通过了公司2009年度内部控制自我评估报告和内部审计部的工作计划。最后,审计委员会一致同意将公司2009年度的财务报告及续聘普华永道的议案提交于2010年3月25日召开的公司四届三次董事会予以审议。

  此外,审计委员会遵循《董事会议事规则》,在2009年监督了公司的内部审计制度及其实施情况,审阅了公司内部审计部完成的各个专项审计报告,对审计成果进行复核,并监督了公司针对报告整改建议的落实情况。同时,审计委员会审阅了公司按照《企业内部控制基本规范》进行的内部控制建设及完善情况。

  公司董事会薪酬委员会由六名董事组成,其中四名为独立董事,独立董事人数占该委员会组成人员多数,该委员会召集人由独立董事刘菱辉先生担任。董事会薪酬委员会的职责是研究、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,监督公司薪酬制度执行情况。公司薪酬委员会于2010年3月召开会议,审议通过公司相关董事、副总经理以上高级管理人员2009

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2009年度公司实现净利润人民币

  289,961,603元。根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积金人民币28,996,160元,加

  2008年末未分配利润人民币968,360,495元,减去2009年上半年已分配支付的现金股利人民币151,092,380元,2009年年末可供股东分配利润为人民币1,078,233,558元。董事会决议2009年度利润分预案:以公司2009年末总股份1,007,282,534股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币1.40元(含税),共计派发股利人民币141,019,555元,剩余的未分配利润人民币937,214,003元转以后分配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司2009年度股东大会审议表决。

  作为中国国际贸易中心股份有限公司的独立董事,根据上海证券交易所对上市公司

  2009年年度报告的编制要求以及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况及该事项发表独立意见如下:

  公司2009年度不存在对外担保情形。公司应将继续严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的有关规定内容,进一步加强规范运作,维护公司及全体股东利益。

  为维护信息披露的公平原则,保护投资者的合法权益,进一步加强对外部单位报送信息的管理和披露,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国国际贸易中心股份有限公司章程》等的规定,经公司董事会审议批准,公司制定了《中国国际贸易中心股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》,该制度于2010年2月10 日披露在《中国证券报》及《上海证券报》上。

  2009年度,监事会按照《公司法》及《公司章程》等各项规定,认真履行法律、法规所赋予的职责,本着对公司全体股东负责的精神,积极认真地开展工作,维护公司全体股东的合法权益。报告期内,监事会成员列席了公司召开的相关董事会会议和股东大会会议,对公司有关重大事项和董事会所做的决议进行了认真审议。会议召开及审议通过的决议及事项如下:

  1、 2009年3月19 日,公司监事会召开四届二次会议,会议审议通过如下议案:

  2、 2009年4月29 日,公司监事会以通讯表决方式审议通过公司2009年第一季度报告。

  3、 2009年8月28 日,公司监事会以通讯表决方式审议通过公司2009年半年度报告全文及其摘要。

  4、 2009年10月30日,公司监事会以通讯表决方式审议通过公司2009年第三季度报告。

  (二)监事会对公司其它各项活动进行了认线、 公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施,能够严格依照有关法律、法规和规范性要求执行,决策程序符合相关法律、法规的规定。公司积极采取多种措施,建立了比较完善的内控制度,公司董事和高级管理人员执行公司职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为,也未出现损害公司利益的行为。

  2、公司2009年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计后,出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该报告真实、客观、公正的反映了公司财务状况和经营结果。

  4、报告期内,公司委托香格里拉国际饭店管理有限公司经营管理公司所属国贸大酒店,并与其签署《酒店管理协议》所涉及的关联交易公平、合理,没有损害公司利益以及其他非关联股东的权益。

  监事会对公司董事和高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良好经营业绩表示肯定,希望公司董事会继续严格遵循各项法律、法规的规定,不断改进管理,进一步提高经济效益。监事会成员也将在各项法律、法规的要求下,继续恪尽职守,忠实履行职责,监督并促进公司进一步规范运作,维护好全体股东和员工的利益。

  1、1998年9月2日,公司与中国国际贸易中心有限公司(以下简称“国贸有限公司”)签订《土地使用权租赁合同》(2008年7月28日,双方签署了该合同的补充协议),公司向国贸有限公司租赁使用国贸写字楼、国贸商场、国贸公寓、国贸展厅及多层停车场等所对应的13,936.5平方米土地使用权,租赁期限自1998年10月1日起至2038年8月29日止,每年的土地租赁费为人民币1,393,650元。报告期内,公司向其支付该土地租赁费以及其缴纳的该土地的使用税及营业税440,100元,共计1,833,750元。

  2、根据公司与国贸有限公司签订的《合作建设国贸二期工程协议书》,由于国贸二期工程占用土地的使用权由国贸有限公司以出让方式取得,公司与国贸有限公司按照投资比例分摊上述土地使用费。从2000年起至2038年8月29 日,公司每年向国贸有限公司支付土地使用费人民币882,000元。报告期内,公司向其支付该土地租赁费以及其缴纳的该土地的使用税及营业税432,827元,共计1,314,827元。

  3、 2009年1月1 日,公司与国贸有限公司续签《国贸中心外围、自行车楼委托经营管理协议》,国贸有限公司继续委托公司经营管理其所属国贸有限公司外围及自行车楼,期限为一年,自2009年1月1日起至 2009年12月31日止。报告期内,公司向国贸有限公司收取的上述管理维护费及委托服务费人民币1,218,637元。

  4、2009年1月1日,公司与国贸有限公司续签《二期物业中心经营管理协议》,继续由公司全面负责双方共同投资设立的二期物业中心的经营管理,期限为一年,自2009年1

  月1日起至2009年12月31日止。报告期内,公司向国贸有限公司收取销售佣金、管理酬金及维修保养费等人民币5,146,247元。

  5、2008年9月18 日,公司与国贸有限公司签署《国贸西楼办公用房租赁协议》,公司租用国贸有限公司所属国贸西楼部分办公用房,租赁面积为1,659.45平方米,每年支付的租金为人民币4,779,216元。协议有效期自2008年4月1日起至2008年12月31日止,期限届满后以一个完整公历年为有效期自动顺延。报告期内,公司向国贸有限公司支付国贸西楼办公用房租金人民币4,779,216元。

  6、2009年7月27 日,公司董事会审议同意公司将其所属国贸大酒店委托香格里拉国际饭店管理有限公司(以下简称“香格里拉”)进行管理,并同意公司与香格里拉签署《酒店管理协议》。协议约定管理期限为10年,自国贸大酒店开业日期始至开业日期10周年后午夜十二时止。2009年8月10日,公司与香格里拉签署了该《酒店管理协议》。报告期内,公司未向香格里拉支付管理费用。

  1、2009年3月16 日,公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部(以下简称“民生银行”)签订了《人民币借款合同》(公借贷字第625号),向民生银行借款人民币5000万元,借款期限为9个月,自2009年3月16日起至2009年12月16日止。合同贷款利率按中国人民银行公布且在本合同签订日适用的一年期贷款基准利率下浮10%,为年利率4.779%。本合同签订后,如遇中国人民银行调整上述贷款基准利率,则本合同项下贷款利率自动按新的基准利率下浮10%。2009年6月12 日,公司已偿还该笔银行借款。

  2、2009年6月12 日,公司与民生银行签订了《人民币借款合同》(公借贷字第

  560号),向民生银行借款人民币1.5亿元,借款期限为6个月,自2009年6

  月12日起至2009年12月12日止。合同贷款利率按中国人民银行公布且在本合同签订日适用的六个月贷款基准利率4.86%下浮5%,为年利率4.617%。本合同签订后,如遇中国人民银行调整上述贷款基准利率,则本合同项下贷款利率自动按新的基准利率下浮5%。2009年

  3、为满足公司未来资金需求,2009年5月22 日,公司董事会同意公司向民生银行申请 5 亿元人民币的综合授信额度,授信期限为一年,在授信期内,实际使用(包括贷款等融资方式)的累积余额不超过5亿元人民币,并同意公司与民生银行签订《综合授信合同》。在授信期内,如使用授信额度进行贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函等业务,同意公司根据需要与民生银行就每一笔业务签订相关合同。如进行贷款,利率按中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率下浮0%至10%,期限为一年。2009年8月6 日,公司与民生银行签署了

  4、为满足公司未来资金需求,2009年12月23日,公司董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司(下称“建设银行”)申请金额不超过5亿元人民币的短期借款授信额度,借款期限为一年,利率按中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率下浮0%至10%,担保方式为信用担保。授权公司法定代表人或其授权代表与建设银行签署借款合同和相关文件。

  5. 公司继续就拟收购北京国汇房地产开发有限公司(以下简称“国汇公司”)全体股东各自享有的国汇公司全部股权事宜与被收购方进行谈判,如有结果,将提交公司董事会审议后,另行做出公告。

  (1)2006年4月10日,公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过,并于2006年

  4月28日顺利实施。国贸有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的公司原非流通股股份。前述规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定,则从其规定。如在上述期限内有违反承诺的行为,国贸有限公司将出售股份所得资金全额划入公司账户内,归公司所有。

  自公司股权分置改革方案实施以来,国贸有限公司严格遵守其所做出的承诺,并予以严格履行。

  国贸有限公司持有公司因股改形成的有限售条件流通股6亿股,其限售期限于2009年

  4月28日届满。2009年5月11日,公司收到国贸有限公司“关于办理国贸股份公司限售期届满流通股上市流通手续的授权委托书”,授权公司董事会办理其有限售条件的流通股上市流通手续。2009年5月15日,公司在 《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《中国国际贸易中心股份有限公司有限售条件的流通股流通上市公告》,本次有限售条件的流通股上市数量为6亿股,上市流通日为2009年5月20日。

  (2)公司于2009年2月27 日接到控股股东国贸有限公司通知,国贸有限公司当日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份345,325股,平均增持价格为7.91元/股。本次增持前,国贸有限公司持有本公司股份807,282,534股,占公司总股本的80.14%。增持后,国贸有限公司持有本公司股份807,627,859股,占公司总股本的80.18%。国贸有限公司拟在未来12个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份,增持比例不超过公司总股本的2%(含首次已增持部分的股份),并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

  截至本报告期末,国贸有限公司通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份

  2,325,415 股(含首次已增持部分的股份),共计持有公司股份 809,607,949股,占公司总股本的80.3755%。

  报告期内,公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计工作,公司应支付其2009年度财务审计费人民币910,100元。普华永道中天会计师事务所有限公司已连续10年为公司提供审计服务。

  (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  (一)载有法定代表人、主管会计工作及会计机构负责人签名并盖章的会计报表;

  (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿;

  (第一页,共二页)中国国际贸易中心股份有限公司全体股东:我们审计了后附的中国国际贸易中心股份有限公司(以下称“国贸股份公司”)的财务报表,包括2009 年12 月31 日的合并及公司资产负债表以及2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是国贸股份公司管理层的责任。这种责任包括:

  (1)、设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在

  (3)、作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  (第二页,共二页)二、注册会计师的责任 (续)审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为,上述国贸股份公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了国贸股份公司2009年12月31 日的合并及公司财务状况以及2009年度的合并及公司经营成果和现金流量。

  归属于少数股东的综合收益总额 478,440 515,135 - -后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

  【1997】第 161 号文批准,由中国国际贸易中心有限公司(以下称“国贸有

  限公司”) 于 1997 年 10 月 15 日独家发起设立的股份有限公司。本公司设立

  国贸有限公司是于 1985 年 2 月 12 日成立的中外合资经营企业,中外合资双

  本公司于 1999 年向社会公开发售人民币普通股(A 股)160,000,000 股,并收

  积的股本溢价为 694,240,000 元。收到募集资金后,本公司的总股本为

  2006年4月10日,本公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过,公司非

  2.5股的支付对价,共计支付对价40,000,000股份。2006年4月28 日,公司股

  2006 年 10 月30 日,本公司完成向国贸有限公司非公开发行人民币普通股(A

  权全额认购,从而本公司股本增加 207,282,534 元,资本公积增加

  本公司股权分置改革形成的有限售条件的流通股600,000,000 股于2009 年5

  月20 日上市流通。本公司于2006 年 10 月26 日采取非公开发行股票方式向

  30 日上市流通。截至2009 年 12 月 31 日,所有原非流通股股东持有的股份

  所证券交易系统增持本公司股份 2,325,415 股。增持前,国贸有限公司持有

  本公司股份 807,282,534 股,占公司总股本的 80.14%。增持后,国贸有限

  本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准

  则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准

  (公司财务报表:699,802,038 元)。本公司与中国民生银行股份有限公司(以下

  称“民生银行”)签订了截至 2010 年 8 月 6 日到期的综合授信协议(尚未使用

  的贷款额度为人民币 250,000,000 元),以及本公司与中国建设银行股份有限

  公司(以下称“建行”)北京朝阳支行签订了截至 2022 年 1 月 9 日到期的长期

  本公司 2009 年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了

  本公司 2009 年 12 月31 日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公

  (2) 单项金额不重大的应收款项仍然单独进行减值测试,其坏账准备的确认标准

  (3) 本集团无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收

  (3) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附

  于 2009 年 1 月 1 日以前,本集团区分业务分部和地区分部披露分 号》所要求的会计

  部信息,以业务分部为主要报告形式,以地区分部为次要报告形 政策变更,故无需

  式。如附注二.26 所述,本集团无需区分业务分部和地区分部披露 本集团内部审批机

  根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释第3

  于 2009 年 1 月 1 日以前,被投资单位宣告分派的现金股利或利 所要求的会计政策变

  ☆ 润,确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益,仅限于被投 更,故无需本集团内

  资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的分配利润 部审批机构批准。

  根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释第 3

  号》中有关成本法的规定,自 2009 年 1 月 1 日起,除取得投资时

  子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码

  管理有限公司 直接持有 北京 服务业 人民币 10,000,000 元 物业管理及餐饮服务 有限责任公司 钟荣明 71092259-5

  年末实际 实质上构成对子 持股 表决权 是否 少数股东 少数股东权益中 从母公司所有者权益冲减子公司少数

  出资额 公司净投资的其 比例 比例 合并 权益 用于冲减少数股 股东分担的本年亏损超过少数股东在

  他项目余额 (%) (%) 报表 东损益的金额 该子公司年初所有者权益中所享有份

  (4) 本年度转销以前年度计提的坏账准备共计 20,000 元。该应收账款于本年根据

  (6) 于2009 年 12 月31 日,余额前五名的应收账款分析如下:

  (a) 于 2009 年 12 月 31 日,该项应收账款中,账龄在一年以内的金额为

  (8) 本年度无因金融资产转移而终止确认的应收账款(2008 年:无)。

  (i) 本公司正在建设的国贸三期工程与位于北京市朝阳区光华路丙 12 号的数码

  01 大厦紧邻,而北京国汇房地产开发有限公司(以下称“北京国汇”) 目前

  国汇的全部股权。截至 2009 年 12 月 31 日,本公司向北京国汇支付定金

  (4) 于 2009 年 12 月31 日,其他应收款中无持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份

  (5) 于2009 年 12 月31 日,余额前五名的其他应收款分析如下:

  (a) 于 2009 年 12 月 31 日,该项其他应收款中,账龄在一年以内的金额为12,198

  (7) 本年度无因金融资产转移而终止确认的其他应收款(2008 年:无)。

  于 2009 年 12 月 31 日,本集团的预付款项主要为预付的工程款项及材料、服务采

  (2) 于2009 年 12 月31 日,余额前五名的预付款项分析如下:

  (3) 于 2009 年 12 月31 日,预付账款中无预付给持有本公司5%(含 5%)以上表决权股

  初始投 2008 年 追加或 按权益法调 宣告分派的 其他权 2009 年 持股 表决权 本年计提

  核算方法 资成本 12 月31 日 减少投资 整的净损益 现金股利 益变动 12 月31 日 比例 比例 减值准备 减值准备

  企业类型 注册地 法人代表 组织机构代码 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润

  于2009 年 12 月31 日,本集团无尚未办妥产权证书的投资性房地产(2008 年度:

  产以及固定资产(附注五.9),处置净损失为3,773,310 元(附注五.34、35)。

  2009 年度计入成本费用及国贸三期在建工程等的折旧金额分别为:10,393,220

  2009 年度本集团无暂时闲置、融资租入、持有待售、经营租出及尚未办妥产权证

  工程名称 预算数 2008 年 本年增加 其他减少 2009 年 工程投入 工程 借款费用 其中:本年 本年借款费 资金来源

  12 月31 日 12 月31 日 占预算的 进度 资本化 借款费用资 用资本化率

  本公司与建行北京朝阳支行签订合同,以国贸三期 A、B、C 段土地使用权(2009 年 12 月 31 日账面价值2,247,168,544 元(附注

  同时,鉴于建行授权其北京市分行为本公司发行 10 年期 10 亿元人民币企业债券提供不可撤销的连带责任保证担保,本公司以上

  述国贸三期A、B、C 段土地使用权及A 阶段在建工程向建行北京市分行提供反担保(附注五.23)。

  (2) 重大在建工程于2009 年 12 月31 日的工程进度分析如下:

  本公司与建行北京朝阳支行签订合同,以国贸三期 A、B、C 段土地使用权(2009 年

  同时,鉴于建行授权其北京市分行为本公司发行的 10 年期 10 亿元人民币企业债券

  提供不可撤销的连带责任保证担保,本公司以国贸三期 A、B、C 段土地使用权及 A

  本年度本集团无互抵的递延所得税资产和递延所得税负债(2008 年度:无)。

  本年度本集团无未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损(2008

  31 日:1,252,855 元),主要为应付维修工程款,由于工程尚未完工,该款项尚

  未进行最后清算,截至本财务报表批准报出日,已偿还41,903 元(附注九.1)。

  日:10,239,884 元),主要为展览部展会预收款及写字楼商场等物业预收租金。鉴于

  展会尚未举办,以及按照合同约定预先收取 2010 年部分租金,因此该款项在资产负

  债表日尚未结清。截至本财务报告批准报出日,已结转收入 195,038 元(附注九

  于 2009 年 12 月 31 日,应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款,且除辞退

  福利外的余额预计将于 2010 年度全部发放和使用完毕。辞退福利预计将于 2015

  (1) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款:

  年 12 月31 日:135,678,090 元),主要为收取的租户押金,因为租赁期尚未结

  束,该押金尚未退还。截至本财务报告批准报出日,已偿还 12,634,394 元。

  (1) 本公司与建行北京朝阳支行签订合同,以国贸三期 A、B、C 段土地使用权及 A

  阶段在建工程作为 29.9 亿元长期借款授信额度(其中包括人民币 28.3 亿元及美元

  (a) 根据本公司与建行签订的长期借款合同中相关规定,借款利率执行浮动政策。建

  (1) 经国家发展和改革委员会发改财金【2005】2718 号文批准,本公司于 2005

  年 12 月 23 日公开发行了公司债券,所筹资金全部用于国贸三期工程建设。

  本期债券发行总额为人民币 10 亿元,债券期限为 10 年期,债券利率为固定

  利率,票面年利率为 4.60%,每年付息一次,由中国建设银行授权其北京市

  12 月31 日 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 12 月31 日

  自本公司股权分置改革方案于2006 年 4 月28 日实施后,本公司非流通股股份即获得上市流通权,根据约定3 年的限售期,

  本公司股权分置改革形成的有限售条件的流通股600,000,000 股于 2009 年5 月20 日上市流通(附注一)。

  本公司于2006 年10 月26 日采取非公开发行股票方式向国贸有限公司发行的有限售条件的流通股207,282,534 股于2009 年

  截至2009年12月31 日,本公司所有原非流通股股东持有的股份均已实现流通。

  12 月31 日 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 12 月31 日

  根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,本公司按年度净利润的 10%提取

  法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时,可不再提

  于 2009 年 12 月 31 日,未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额

  根据 2008 年 4 月 8 日股东大会决议,本公司向全体股东派发2007 年度现金股

  根据 2009 年4 月 17 日股东大会决议,本公司向全体股东派发2008 年度现金股

  根据 2010 年 3 月 25 日董事会决议,董事会提议本公司向全体股东派发 2009

  计算,拟派发现金股利共计 141,019,555 元,上述提议尚待股东大会批准(附注

  本集团主要业务为对外提供物业租赁以及物业管理服务,与上述业务相关的收入主

  要来自北京。因此本集团无需按产品或按地区对于主营业务收入和主营业务成本进

  本集团全部营业收入的比例为 10.74%(2008 年:10.50%),具体情况如下:

  (1) 根据国贸三期的整体建设规划,2008 年 3 月 24 日,本公司与国贸有限

  政楼的评估价值为 189,550,000 元,国贸西写字楼(地上 1-7 层)评估价

  公司。双方于 2008 年 4 月 1 日完成房屋交接手续。相关产权过户手续已

  (2) 北京朝阳区 CBD(中央商务区)管理委员会根据北京市朝阳区人民政府下

  金 6,000,000 元,以表彰本公司在招商引资方面为 CBD 发展作出的贡

  并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2009 年

  度,本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2008 年度:无),因此,稀释每股

  (3) 本年度本集团无收到或支付的其他与投资或筹资活动有关的现金(2008 年度:

  本集团本年度未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动(2008 年度:无)。

  本公司与关联方的交易价格以市场价为基础,由双方协商确定,经本公司董事会或股东大会批准后签订相关合同。本公司

  关联方 关联交易类型 关联交易内容 附注 2009 年度 2008 年度

  a 2008 年,根据国贸三期的整体建设规划, 本公司以国贸西写字楼的房产对国贸有限公司行政楼进行拆迁补偿,国贸行政楼

  的评估价值为 189,550,000 元,国贸西写字楼评估价值为 188,710,000 元,差额 840,000 元本公司以现金方式补偿国贸有

  b 根据本公司与国贸有限公司于 2008 年 6 月6 日所签订的《国贸西写字楼委托经营管理协议》,自2008 年 4 月 1 日,本公

  司所属的国贸西写字楼 (地上 1-7 层) 的房产作为对国贸有限公司行政楼的拆迁补偿完成交接后,国贸有限公司委托本公司

  全面负责国贸西写字楼的销售、推广、管理、客户服务等经营管理工作,而国贸有限公司则根据国贸西写字楼可出租面积

  出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁 租赁 租赁支出 租赁支出 租赁支出对

  a 根据本公司与国贸有限公司于 1998 年 9 月2 日签订的《土地使用权租赁合同》及2008 年 7 月 28 日签订的《国贸一期

  土补充协议》,本公司向国贸有限公司租赁使用本公司占用的国贸一期土地,租用期从 1998 年 10 月 1 日

  起至 2038 年 8 月 29 日止。公司每年需支付土地租赁费1,393,650 元。2009 年度,本公司向其支付该土地租赁费以及其缴

  b 根据本公司与国贸有限公司于 1998 年 9 月2 日签订的《合作建设国贸二期工程协议书》,由于国贸二期工程占用土地的使

  用权由国贸有限公司以出让方式取得,本公司和国贸有限公司将按照投资比例分摊土地使用权费。从 2000 年起至 2038 年

  8 月 29 。