竞彩篮球济南高新:2019年年度股东大会会议资料
发布时间:2020-07-19 06:01 

  投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15—9:25,9:30—

  11:30,13:00—15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

  现场会议地点:济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼1615会议室

  2019年,受中美及全球贸易摩擦影响,全球经济贸易增速显著放缓,主要经济体经济增

  速普遍回落,全球货币政策宽松叠加贸易冲突;中国经济承压前行,持续深化供给侧结构性

  改革,加大逆周期调节,经济运行总体平稳,显示出强大韧性。中央坚持住房居住属性,地

  方因城、因区、因势施策保持房地产市场稳定。我国房地产行业运行基础制度更趋完善,为

  报告期内,公司在政府、高新城建等的帮扶、指导下,审时度势,承压前行,推进产业

  结构调整,聚焦与提升实体产业,不断巩固和提升主营业务可持续发展能力,推进公司主业

  高质量发展;同时积极应对被交易所实施其他风险警示反映的相关问题,妥善化解风险,营

  造稳定发展环境。报告期内,公司实现营业总收入178,444.95万元,比上年同期增加18.62%,

  其中:房地产业务销售实现收入73,269.08万元,比上年同期增加79.74%,占营业总收入

  矿业实现收入78,123.88万元,比上年同期减少9.98%,占营业总收入43.78%;实现归属于母

  公司所有者上市公司股东的净利润6,312.45万元,归属于上市公司股东的股东权益净资产

  1、增储与去库存并举,实现地产业务可持续发展。一方面,通过合作开发、招拍挂方

  式新增济南“劝学里”、临沂“沂河传奇”、东营“蓝色嘉苑”房地产项目,拓展地产业务

  空间,提升地产业务基本盘;另一方面加大现有存货的销售力度,积极去库存,加快资金回

  报告期内,公司与北京银泰置地商业有限公司、上海祥瑞置业集团有限公司等签署战略

  合作协议,将与合作方携手拓展园区开发与运营业务,实现优势互补,互利共赢,有效降低

  2、建设新矿段,提升矿业未来发展能力。报告期内,根据Pajingo矿区的资源储量分布

  情况,明加尔公司完成了井下新开采林恩矿段的设计方案,并启动一期建设。该项目斜坡道

  搭建工作完成后,可利用该斜坡道深入井下对潜在靶区进行勘探,能够节省大量勘探成本并

  迅速转储,有助于降低后续开采成本。为进一步提升管理和决策水平,明加尔公司成立了新

  一届董事会,并由董事会组建了任命委员会、战略和风险管理委员会、审计委员会、薪资委

  员会。报告期内,明加尔公司销售黄金77,925.87盎司,实现营业收入78,123.88万元;实现

  3、置出融资租赁业务,聚焦实体产业。为专注和聚焦公司实体产业发展,经公司2019

  年第四次临时股东大会审议通过,公司置出了博申融资租赁公司,本次交易价格以评估值为

  基础,经双方协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。通过转

  让博申融资租赁,有助于公司快速回笼资金,将公司发展资源集中到房地产、矿业等实体产

  4、降低负债规模和资产负债率,提升公司基本面。报告期内,公司实现了资产负债率

  和负债规模的双降,公司有息负债规模从2018年底的30.05亿元降至2019年底的13.65亿元,

  资产负债率由2018年底的82.91%降至2019年底的69.03%,公司基本面持续向好,为公司实现

  5、强化公司治理,规范公司运作。对于2018年度内部控制反映的问题,公司高度重视,

  认真整改,补齐短板,保障公司稳健运营。报告期内,公司强化三会运作、信息披露合规意

  识,将合规运作要求嵌入公司业务流程中,确保公司运营依法合规;结合经营管理重点,对

  于公司决策事项加大联合审核力度,对相关风险全过程管控;严格执行财务制度,并对前期

  会计差错进行更正,使公司的会计核算更加严谨和谨慎。公司内部控制体系有效运行,中兴

  华为公司出具了标准意见的内部控制审计报告,认为公司于2019年12月31日按照《企业内部

  6、调整组织架构,适应公司发展。为有效控制公司经营风险,竞彩篮球,加大内部管控力度,报

  告期内,公司对组织架构进行了调整,突出业绩导向,有助于公司适应市场化运作要求,打

  7、成立瑞蚨祥事业部,振兴“瑞蚨祥”老字号。报告期内,公司加快推进实施振兴“瑞

  蚨祥”老字号战略,由新成立的瑞蚨祥事业部负责相关业务的统一运营,做好相关产品的市

  8、加强风险管控,确保业务稳健发展。报告期内,公司基于现有金融业务,建立与其

  报告期内,公司积极应对被交易所实施其他风险警示反映的相关问题,妥善化解风险,

  营造稳定发展环境。公司统筹好债务和解各项工作,一方面继续做好有关债务的谈判、沟通

  工作,实现债务重组收益4,725.60万元,另一方面协调已和解债权人做好相关涉诉案件的撤

  诉工作;同时,积极追讨被占用资金,主动化解违规担保引致的诉讼等情形,公司涉及的违

  规担保风险已经化解,并收回股东占用的全部资金;积极配合好中国证监会调查工作,维护

  展望2020年,政府将统筹推进疫情防控和经济社会发展工作,在疫情防控常态化前提下,

  坚持稳中求进工作总基调,加大“六稳”工作力度,坚定实施扩大内需战略,维护经济发展

  和社会稳定大局。在房住不炒的总基调下,因城施策将全面落实、更趋灵活,从供需两端出

  展望2020年,地缘政治事件此起彼伏,中美经贸第一阶段协议达成,摩擦暂时趋缓,后

  续谈判依旧存在不确定性,不断蔓延的冠状病毒将拖累全球经济增长、美联储的鸽派立场、

  美元走软和股市波动,都将支撑金价,黄金作为安全资产配置价值将大幅提升,现货黄金价

  公司将优化产业布局,重塑地产业态,打造涵盖产业园区开发运营、住宅及商业地产开

  发的全新地产业态,推动产业园区开发运营业务布局湾区和长三角、珠三角等全国经济领先

  地区,同时,围绕产业园区开发运营业务产业链进行布局,完善对园区开发业务涉及的具有

  园林、生态修复、市政工程等资质,提升产业园区综合开发能力,并重点关注和布局一二线

  城市,通过招拍挂、股权收购、合作开发等多形式获得优质地产项目和土地储备,提升地产

  业务竞争力;矿业方面,做好勘探、开采、增储等工作,提升矿业经营效益;深入挖掘“瑞

  2020年公司将积极推进产业结构调整,围绕产业园区开发运营业务及产业链进行布局,

  推动地产业务向产业园区开发运营转型;加强公司资源的统筹与调度,持续提升公司经营效

  率。2020年营业总收入预计完成约150,000.00万元,营业成本约118,000.00万元,期间费用

  1、统筹做好疫情防控与安全生产各项工做,抓好生产经营进度,减少疫情给公司经营

  3、加强内控建设及内控执行力度,提升公司规范运作水平,保障公司持续健康发展。

  4、竞彩篮球围绕产业园区开发运营业务,适时并购园林工程、环保等与产业园区开发运营产业

  6、加快现有项目的开发、建设及销售;加强行业动向监控,重点关注、聚焦一二线城

  市土地市场和房地产项目,通过招拍挂、股权收购、合作开发等多形式实现项目落地,增厚

  7、矿业方面,公司将加大对矿区的勘探力度,提升黄金储量,并加强运营管控,提升

  8、加大“瑞蚨祥”品牌的宣传推广力度,深入挖掘“瑞蚨祥”品牌价值、经济价值和

  房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子是用来住

  的,不是用来炒的”的定位,强调房屋回归居住属性,通过因城施策、精准调控和中长期的

  长效机制来推进住房体制建设,这将在未来改变市场预期,影响购房者的心态,政策风险及

  市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。公司将加强政策研判,精准施策,实现房

  公司主要业务矿业和房地产均具有资金密集型行业的特点,同时公司将推动内生增长与

  外延收购并举的发展方针,充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用,对公司的融

  资能力提出了更高的要求,存在着规模化扩张与融资能力不相匹配引致的财务风险。公司将

  持续提升资本运作能力,合理安排融资计划并运用各项融资工具,加强资金管理,满足公司

  房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业多,有较强的地域性,同时受多个政府

  部门的监管,任何一个环节的变化,都有可能影响到项目的进展,进而损害公司的声誉和市

  场形象。公司将加强项目管理,提升项目运作水平,健全和完善风控制度,提高风险防范和

  由于本公司的合并报表记账本位币为人民币,明加尔公司经营的海外业务主要以美元或

  当地货币澳元作为结算货币,因此,人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率

  风险。公司将继续健全、完善套期保值制度,保持与金融机构合作关系,密切关注外汇政策

  的变化和汇率信息,增强国际汇率市场变化趋势的研判能力,提升外汇套期保值能力。

  公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系,国际金价波动对公司的盈

  利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球

  黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素,在这些因素的综合作

  用下,国际黄金市场供求及价格会产生较大波动,由于上述因素具有不可控性,其变化可能

  新型冠状病毒肺炎疫情对中国和世界经济产生较大影响,各行各业均受到不同程度的冲

  击。公司将统筹做好疫情防控与安全生产各项工做,采取有效措施,把疫情影响降到最低。

  由于公司实施房地产、矿业、金融多元化经营,规模逐渐扩大,机构逐渐增多,企业内

  部原有的分工、协作、职责、利益平衡机制可能会打破,管理、协调的难度大大增加,在资

  2019年,公司监事会本着对全体股东负责的精神,认真履行职责,积极开展工作,依法

  对公司运作情况和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督,对公司财务进行检查和审

  核。现根据《公司法》、《证券法》和公司章程、监事会议事规则等有关要求,将公司监事

  报告期内,公司第九届监事会原监事会主席柳毅敏先生、监事王凯东先生、李家生先生、

  田茂龙先生、张晓燕女士因个人原因辞去公司监事职务,经选举,王成东先生、李群女士、

  杨波女士、刘业刚先生、欧阳磊先生当选为公司第九届监事会监事,王成东先生当选为监事

  报告期内,监事会共召开9次会议,各位监事均勤勉尽责,认真履行职责,亲自出席会

  1、第九届监事会第十次临时会议审议通过《关于审议公司补选第九届监事会股东代表

  2、第九届监事会第十一次临时会议审议通过《关于审议公司选举第九届监事会监事会

  主席的议案》、《关于审议公司选举第九届监事会股东代表监事候选人的议案》;

  3、第九届监事会第十二次会议审议通过《关于审议公司2018年年度监事会报告的议案》、

  《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》、《关于审议2018年年度财务决算报告的议案》、

  《关于审议2018年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司2018年度内部

  控制评价报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于

  公司董事会对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于

  公司董事会对否定意见的内部控制报告涉及事项专项说明的议案》、《关于审议公司前期会

  计差错更正的议案》、《关于审议公司提取资产减值准备的议案》、《关于审议签订托管协

  4、第九届监事会第十三次临时会议审议通过《关于审议2019第一度报告及其正文的议

  5、第九届监事会第十四次临时会议审议通过《关于审议公司2018年度会计差错更正的

  6、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于审议公司2019年半年度报告及其摘要的

  7、第九届监事会第十六次临时会议审议通过《关于审议公司2019年第三季度报告及其

  8、第九届监事会第十七次临时会议审议通过《关于审议公司受托管理资产暨关联交易

  9、第九届监事会第十八次临时会议审议通过《关于审议公司转让博申融资租赁(上海)

  有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于审议继续为博申融资租赁(上海)有限公司提供

  2019年,根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定,监事会成员通过列席

  公司董事会会议、出席股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论,并对公司经营情况、

  高级管理人员执行职务的情况进行了监督。监事会认为:公司董事会、股东大会会议的召开

  程序遵循《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定;董事会所有重大决策程序合法,

  有关决议的内容合法有效,符合有关法律、法规及公司章程的要求;公司现任董事、高级管

  理人员勤勉尽责,不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为;

  公司十分重视2018年度内部控制审计报告反映的问题并对相关问题进行了整改,公司内部控

  制制度得到进一步完善,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“中兴华”)对2019

  监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务制度较为健全,财务管

  理较为规范,2019年定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理

  制度的要求与规定,内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所包含的信

  息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项。中兴华为公司2019年度财务

  报告出具了标准无保留意见的财务审计报告,客观和公正地反映了公司的实际情况,公司监

  公司监事会对报告期内受托管理关联方资产、向股东济南高新城市建设有限公司(简称

  “高新城建”)借款、向股东出售融资租赁股权等关联交易事项进行监督和核查,公司发生

  的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,未发现内幕交易,不存在

  2019年12月,公司将持有的博申租赁75%股权转让给高新城建,博申租赁将不再纳入公

  司合并报表范围,公司给博申租赁提供的担保转为公司对外担保。公司监事会对该关联担保

  事项进行了监督和核查,对外关联担保事项决策程序合法、有效,不存在违规情形,担保风

  公司2018年度内部控制被年审会计师事务所出具了否定意见的内部控制审计报告,

  2019年,公司十分重视内部控制发现重大缺陷的问题,加大对原控股股东山东天业房地产

  开发集团有限公司(简称“天业集团”)违规占用资金的催收力度,高新城建也通过协助天

  业集团筹集资金、变现资产等解决公司资金占用事项,截至2020年4月30日占用资金已经

  全部收回。截至2019年底,担保余额为10.50亿元,为维护公司和全体股东的利益,公司

  已采取向法院起诉、督促相关方和解等方式积极主张公司权利,化解担保风险。截至目前,

  针对剩余未决诉讼,公司已收取全额保证金,确保公司不承担损失。报告期内,公司继续加

  强公司治理,强化信息披露管理,对会计差错进行更正,并结合自身经营需要和业务特点,

  持续完善内部控制体系,规范公司运作,避免出现新的违规担保和资金占用等事项。

  报告期内,监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,公司2019年内

  部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。中兴华为公

  司内部控制出具了标准无保留意见的内控审计报告,监事会将积极督促董事会和管理层持续

  改进公司治理,防范经营风险,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好公司和全体

  公司监事会对2018年度会计差错更正事项进行了监督和核查,认为公司2018年度会计

  差错更正事项符合法律、法规和财务会计制度的有关规定,程序符合要求,调整后的财务数

  公司继续聘任中兴华为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构,我们对其资质、经

  验和能力等方面核查后认为,中兴华具备证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提

  供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2019年度财务报

  告和内部控制审计工作的要求。同意继续聘任其为2019年度审计机构和内部控制审计机构。

  2020年,公司监事会将继续恪守职责、勤勉尽责,严格按照国家的有关法律、法规及公

  司章程的规定独立履行各项职责;继续加强与独立董事之间的沟通和交流,提高监督效果;

  进一步加强对公司财务工作的监督检查力度,保持与注册会计师的沟通,及时掌握公司财务

  方面情况及存在的问题,为进一步促进公司规范运作,维护公司和股东的利益及促进公司的

  2019年年度报告及摘要已编制完成,现提交股东大会审议。具体内容详见公司

  2019年度公司的财务报告已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕,并出具

  (一)归属于母公司所有者的净利润实现6,312.45万元,影响利润的主要因素是:1、

  及附加同比增长51.91%,影响利润减少2,801.01万元,主要原因为本期房地产项目收入确

  认增加,相应结转的营业税金及附加增加;3、销售费用同比下降48.60%,影响利润增长

  406.14万元,主要原因为本期销售人员佣金、物业管理费减少所致;4、管理费用同比增长

  1.79%,影响利润减少247.22万元,主要原因为职工薪酬、交通费、折旧摊销增加所致;5、

  财务费用同比减少84.74%,影响利润增长92,286.04万元,主要原因为归还贷款及债务和

  解利率降低所致;6、资产减值损失同比减少64.06%,影响利润增加9,978.02万元,主要

  原因为本期计提相应存货跌价损失、可供出售金融资产减值等减少、坏账损失重分类所致;

  7、营业外收入22.06万元,同比减少99.98%,影响利润减少128,131.85万元,主要原因

  为2019年债务和解收益减少所致;8、营业外支出同比增加3,056.48%,影响利润减少

  6,983.21万元,主要原因是待赔偿损失增加所致;9、所得税费用同比增加240.09%,影响

  (二)每股收益:2019年公司实现净利润6,603.31万元,按年末总股本88,463.47万

  预付款项1,815.86万元,比期初增加1,219.77万元,增加204.63%,主要原因为下属

  奥天街项目、章丘盛世国际项目、东营盛世龙城项目、烟台盛世景苑项目确认收入,结转成

  一年内到期的非流动资产1,379.78万元,比期初增加665.75万元,增加93.24%,主

  其他流动资产1,005.55万元,比期初减少9,544.88万元,减少90.47%,主要原因为

  长期股权投资17,495.09万元,比期初增加2,727.38万元,增加18.47%,主要原因为

  投资性房地产10,422.12万元,比期初减少459.83万元,下降4.23%,主要原因为本

  固定资产10,829.68万元,比期初减少5,554.21万元,下降33.90%,主要原因为本期

  在建工程222.88元,比期初减少1,422.19万元,减少86.45%,主要原因为在建工程

  无形资产31,884.15万元,比期初增加618.59万元,增加1.98%,主要原因为本期购

  长期待摊费用761.05万元,比期初减少1,150.57万元,下降60.19%,主要原因是下

  递延所得税资产1,165.80万元,比期初减少4,268.03万元,减少78.55%,主要原因

  短期借款0.00万元,比期初减少9,600.00万元,下降100%,主要原因为偿还短期借

  应付票据40,180.00万元,比期初增加40,180.00万元,主要原因为支付360回购款所

  预收款项2,282.63万元,比期初减少60,486.11万元,下降96.36%,主要原因为本期

  一年内到期的非流动负债70,740.74万元,比期初增加4,234.74万元,增加6.37%,主

  长期借款0.00万元,较期初减少51,506.40万元,减少100.00%,主要原因为归还长

  预计负债4,721.28,较期初增加3,334.99万元,增加240.57%,主要原因为计提诉讼

  3、归属于母公司所有者权益:期末129,766.10万元,比期初增加6,894.31万元,增

  未分配利润-53,695.05万元,比期初增加6,312.45万元,原因为本期盈利所致。

  其他综合收益-10,333.14万元,比期初增加581.86万元,原因为明加尔外币折算差额

  证,公司2019年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润63,124,497.57元,

  加上年初未分配利润-600,075,015.73元,期末未分配利润余额为

  于2019年末母公司未分配利润余额为负,根据国家法律法规及公司章程的有关规

  信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制

  监管要求,结合公司内部控制管理制度和评价办法,编制了2019年度内部控制评

  价报告,现提交股东大会审议。具体内容详见公司在指定媒体披露的《2019年度

  风险化解、撤销其他风险警示等相关重大事项进展,积极出席公司2019年召开的

  公司拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“中兴华”)为公司2020年度

  中兴华,成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事

  务所有限责任公司”,2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计

  师事务所有限责任公司”,2013年公司进行合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华

  会计师事务所(特殊普通合伙)”。注册地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼

  计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出

  具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会

  计培训;法律、法规规定的其他业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止

  中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格,2018年度共完成35

  中兴华现有合伙人131人,注册会计师817人,首席合伙人为李尊农,一年内增加注册

  会计师15人,其中从事过证券服务业务的注册会计师337人,全所从业人员2086人。

  中兴华2018年度业务收入109,163万元,净资产30,637万元,完成上市公司年报审计

  35家,收费总额3,461万元,审计的上市公司资产总额均值744,387万元,涉及的行业包

  括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、

  输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电

  中兴华计提职业风险基金11,335万元,购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上

  (1)因珠海市博元投资股份有限公司2012年、2013年财务报表审计,于2017年8月

  (2)因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司2015年报审计,2018年2

  月28日收到中国证监会文号“证监会[2018]34号”监管措施文件,对中兴华及注册会计师

  监管谈线)因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公司2017年报审计,2018年9

  月14日收到山东证监局文号“山东证监局[2018]68号”监管措施文件,对中兴华及注册会

  (4)因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年报表审计,

  2018年12月5日收到宁波证监局文号“宁波监管局[2018]20号”监管措施文件,对中兴华

  (5)因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年报表审计,2020年1

  月14日收到陕西证监局文号“陕证监措施字(2020)5号”监管措施文件,对中兴华及注

  (6)2019年7月15日收到中国银行间市场交易商协会(2019)17号自律处分决定书,

  项目合伙人、签字会计师:徐世欣,具有中国注册会计师、注册税务师、高级会计师等

  资格,现为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、风险控制委员会委员。徐世欣先

  生自1985年7月开始加入会计师事务所工作,至今已35年(证券从业经历28年),拥有丰

  富的经验,负责并参与过澳柯玛股份有限公司、海尔智家股份有限公司、海信视像股份有限

  公司等20余家上市公司IPO、年报审计工作及新希望六和股份有限公司等10余家公司的重

  质量控制复核人:杨勇,中国注册会计师,1998年开始从事审计业务,从2016年开始

  从事质控复核工作,拥有20年证券服务业务工作经验,先后为威海广泰空港设备股份有限

  公司、澳柯玛股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司等多家公司提供审计服务。

  签字会计师:王洪德,中国注册会计师,1998年开始从事审计业务,具有从事证券服

  务业务的经验,先后为海尔智家股份有限公司、澳柯玛股份有限公司、山东六和集团有限公

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,未曾受到

  2020年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等

  多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费

  为拓展公司业务范围,开拓新的业绩增长点,完善公司产业园区开发业务产业链,公司

  拟与台州籍台商贸合伙企业(普通合伙)(简称“籍台商贸”)、山东旺盛建设集团有限公

  司(简称“旺盛集团”)、李春霞、付聿国签署《股份转让协议》、《股份质押协议》,分

  期支付现金26,520万元收购籍台商贸持有的旺盛生态环境股份有限公司(简称“旺盛生

  态”)51%股权,本次交易完成后,旺盛生态纳入公司合并报表范围。根据协议约定,籍台

  商贸、旺盛集团、李春霞、付聿国(简称“交易对方”)承诺旺盛生态2020年、2021年、2022

  年分别实现净利润不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元,并承诺协助旺盛生态按协议

  约定分四期完成应收账款清收,如未实现以上承诺,交易对方将以现金方式补偿。为保证以

  上承诺实现,旺盛集团、付聿国将其持有的旺盛生态股权质押给公司,提供担保;同时,各

  方对超额业绩奖励相关事项进行了约定。本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公

  本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重律障碍。

  1、籍台商贸,执行事务合伙人:李春霞;其中,李春霞持股99%,李业宽持股1%;成立

  日期:2020年5月20日;主要经营场所:浙江省台州市椒江区洪家街道鑫炜商贸广场3幢801

  号;经营范围:一般项目:电子元器件批发;五金产品批发;五金产品零售;日用品零售;

  家具销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信

  息咨询服务)、企业管理。籍台商贸系新设立,其实际控制人为李春霞,与公司不存在关联

  2、旺盛集团,法定代表人:李春霞;注册资本:3,000万元,李春霞持有其100%的股权;

  住所:山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-301室;经营范围:建筑装饰装修

  工程、市政工程;外墙保温工程;酒店管理;会议及展览服务;工艺品、家具、非专控通信

  设备、文体用品、鞋帽的批发与零售;自有房屋租赁。旺盛集团是集生态园林、生态农业、

  旅游服务、文化传媒、置业、服务业等为一体的综合性集团企业,最近三年主要围绕生态园

  截至2019年12月31日,旺盛集团总资产2,478万元,净资产1,639万元;2019年实现营业

  4、付聿国:男,中国国籍,旺盛生态法定代表人、董事、总经理,与公司不存在关联

  资本:10,032万元;注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-307。旺盛生态

  属于土木工程建筑业的园林市政施工、服务企业,为各级政府、企业与地产商提供包括策划、

  规划、设计、咨询、施工、运营在内的优质专业化全产业链综合生态治理修复和生态建设服

  务;同时为市政和家庭提供专业模块化立体绿化产品施工与服务,以此来获取收入和利润。

  经营范围为生态环境治理服务;土壤污染治理与修复;水污染治理及咨询服务;规划设计管

  理;景区管理;园林景观设计;城乡规划服务;建筑设计;市政工程设计与施工;园林绿化

  工程、古建筑工程、环保工程、城市及道路照明工程、建筑工程、建筑装饰装修工程、水利

  水电工程、河湖整治工程等生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让;旅游

  项目开发;园林养护;软件开发;农业技术开发;园林机械设备、建筑材料、体育用品、非

  专控通讯设备、电子产品的销售;花卉、苗木、非专控农副产品的开发、种植与销售、建筑

  截至目前,籍台商贸持有旺盛生态51%股权、旺盛集团持有其14.00%股权、济南雅诺企

  业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有其10.43%股权、付聿国持有其9.90%股权、张海军等

  20名股东持有其14.67%股权。旺盛生态自2020年6月12日起终止在全国中小企业股份转让系

  年实现营业收入29,881.66万元,实现归属于母公司股东的净利润3,658.72万元(经审计)。

  2、2019年10月12日,济南工业和信息化局发布了《关于公布第十批省级“专精特新中

  小企业名单的通知”》(鲁工信中小【2019】174号),旺盛生态通过评审,被评为省级“专

  精特新”中小企业;研发中心负责人被济南市重点人才工程工作小组办公室认定为泉城

  旺盛生态拥有高质量、高标准完成项目的成熟管理团队和优秀技术,拥有城市园林绿化

  壹级企业资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、城市及道路照明工程承包资质、古建筑

  工程专业承包资质、建筑装修装饰工程专业承包、环保工程专业承包、建筑工程施工总承包

  资质等多项资质,并已通过ISO9001质量体系认证、ISO4001环境管理体系认证、OHSAS18001

  旺盛生态设立研发中心现有专职人员40多人,拥有较丰富的专业技术经验。研发中心坚

  持自主研发与技术合作并举的道路,积极开展研发创新工作,研究内容涉及水环境生态治理、

  边坡生态防护、生态铺装、苗木繁育生产等多个领域,截止到目前共获专利授权27项,软件

  3、旺盛生态下属控股子公司3个,分别为:北京旺盛立体绿化有限公司(持股100%)、

  山东旺盛花卉苗木有限公司(持股100%)、山东旺盛索尔立体绿化有限公司(持股56%)。

  4、本次转让的股权产权清晰,不存在抵押、质押、涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结

  公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对旺盛生态截至评估基准日2019年12月31日

  的股东全部权益进行了评估,并出具了《济南高新发展股份有限公司拟股权收购所涉及旺盛

  生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鲁正信评报字(2020)第0246号)。

  在评估基准日2019年12月31日,旺盛生态经审计后的总资产为55,068.26万元,总负债

  采用资产基础法评估后的总资产为59,147.47万元,总负债为36,747.75万元,净资产为

  在评估基准日2019年12月31日,旺盛生态股东全部权益价值采用收益法的评估结果为:

  旺盛生态截至评估基准日2019年12月31日的收益法评估后的股东全部权益价值为

  52,044.66万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为22,399.71万元,两者相差

  资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点,将

  构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评

  估价值。由于资产基础法固有的特性,评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、

  技术优势、资质、服务能力、客户等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进

  行量化估值,因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结

  果涵盖了诸如人才优势、技术优势、资质、服务能力、客户等无形资产的价值。收益法评估

  结果是标的公司的预计未来收益的现值估计,所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合

  因此,本次评估采用收益法的评估结果作为旺盛生态股东全部权益价值的评估结论,即

  截至评估基准日2019年12月31日,旺盛生态股东全部权益价值为52,044.66万元。

  1)首年(2020年)收入预测主要依据旺盛生态已签合同、获得订单和在谈项目两部分,

  对于已签合同、获得订单部分依据标的企业已签合同、获得订单及计划进度预测收入;对于

  在谈项目部分,经访谈及综合分析,考虑到最终能否及按时签约的可能性,对在谈项目按计

  划进度同时考虑一定的安全系数后作为在谈项目首年预测收入。第二年(2021年)及以后

  年度的收入预测,结合历史年度增长率及市场行情,按照一定增长比例进行预测。

  2)对于成本费用预测主要根据未来变化趋势并区分各成本费用明细项目固定或变动性

  质,同时参照历史年度成本费用率等因素确定。根据上述成本的预测原则和方法,企业的主

  营业务成本、毛利率、营业费用、营业费用率、管理费用和管理费用率预测数据如下表所示:

  (2)折现率11.60%采用的是整体自由现金流模型对应的加权平均资本成本。

  综上所述,本次评估的依据充分、参数合理、计算模型正确,评估结论具备相应的合理

  公司拟收购旺盛生态51%股权交易价格以山东正源和信资产评估有限公司,出具的《济

  南高新发展股份有限公司拟股权收购所涉及旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值

  资产评估报告》(鲁正信评报字(2020)第0246号)的评估结果作为定价依据,经协商,确定

  1、经各方协商,股份转让的对价款为人民币26,520万元,分四期支付:第一期股权转

  让价款为总价款的50%,即13,260万元,在本协议生效且旺盛生态已登记于公司名下后5个

  工作日内支付;第二期股权转让价款为总价款的15%,即3,978万元,在2020年度结束后,

  旺盛生态审计报告出具之日起10日内向支付;第三期股权转让价款为总价款的15%,即3,978

  万元,在2021年度结束后,旺盛生态审计报告出具之日起10日内支付;第四期股权转让价

  款为总价款的20%,即5,304万元,在2022年度结束后,旺盛生态审计报告出具之日起10

  2、各方约定2020年1月1日至2022年12月31日为业绩承诺期,旺盛集团、李春霞、

  付聿国(简称“承诺方”)承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低于:

  6,000万元、8,000万元、10,000万元。该净利润是指经公司指定或认可的审计机构审计后

  的归属于母公司的净利润,如未达成,承诺方将以现金方式进行补偿,补偿方式如下:

  业绩每年应补偿金额=[(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期

  期末实际净利润累计数)÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和]×标的股

  b.业绩承诺期间,若当年虽未完成业绩承诺但实现截至当年累计业绩承诺80%(含本数)

  以上的,可在当年暂免补偿,后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况,累积目标未完成

  的,于三年承诺期满一次性计算补偿金额;届时若旺盛生态进行现金分红,可先行从旺盛集

  团、付聿国所持股份的应得分红中扣除归公司所有,以抵扣业绩承诺方应向公司支付的补偿

  金额,不足以支付的可由公司应支付的剩余股权转让价款进行抵扣,仍不足抵扣的,由业绩

  c.业绩承诺期间,若当年累计完成的业绩承诺低于截至当年累计业绩承诺80%的,应按

  照约定的公式计算补偿金额,届时若旺盛生态进行现金分红,可先行从李春霞、付聿国所持

  股份的应得分红中扣除归公司所有,以抵扣业绩承诺方应向公司支付的补偿金额,不足以支

  付的可自公司应支付的该年度转让价款进行抵扣,仍不足抵扣的,由业绩承诺方以现金方式

  业绩承诺期满后四个月内,甲方将聘请审计机构对本次交易形成的商誉进行减值测试,

  如商誉出现减值,则业绩承诺方需要对商誉减值部分进行补偿,商誉减值补偿公式如下:商

  承诺方承诺协助旺盛生态分别于2022、2023、2024、2025年底前分四期完成应收账款

  的清收,到期应收账款不会对旺盛生态造成损失。四期应收账款清收考核指标分别为:第一

  期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确认后的旺盛生态截至2019年底

  所有应收账款对应的余额,应收账款清收承诺方承诺于2022年12月31日前完成本期考核

  指标。第二期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确认的旺盛生态于

  2020年度新增应收账款总和,应收账款清收承诺方承诺于2023年12月31日前完成本期考

  核指标的95%;2024年12月31日前完成本期考核指标的98%。第三期应收账款清收考核指

  标为经公司指定或认可的审计机构确认的旺盛生态于2021年度新增应收账款总和,应收账

  款清收承诺方承诺于2024年12月31日前完成本期考核指标的95%;2025年12月31日前

  完成本期考核指标的98%。第四期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确

  认的旺盛生态于2022年度新增应收账款总和,应收账款清收承诺方承诺于2025年12月31

  日前完成本期考核指标的95%;2026年12月31日前完成本期考核指标的98%。

  对于未能按照本条前述承诺按期完成应收账款清收考核指标的,承诺方按照下述方式进

  (1)承诺方未能完成第一期考核指标的:以第一期考核指标减去第一期承诺清收期内

  已收回的应收账款的差额,作为补偿金额。公司有权选择在承诺期结束后1个月内:1)由

  应收账款清收承诺方按照应补偿金额受让标的公司对应债权,或,2)由应收账款清收承诺

  方按照补偿金额向标的公司支付补偿款,对本期业绩承诺期结束后收回的本期应收账款,由

  公司扣除上述应收账款按自承诺期结束次日起至收回之日期间标的公司平均融资成本计算

  月31日前未完成各期所有考核指标,承诺方应分别于2024年度、2025年度、2026年度结

  束后1个月内向旺盛生态补偿,补偿金额为各期业绩考核指标减去各期承诺清收期内已回收

  日前未完成本期清收考核指标的95%,承诺方应于2023年度、2024年度、2025年度结束后

  1个月内向旺盛生态补偿,补偿金额为各期业绩考核指标减去各期承诺清收期内已回收的差

  公司有权选择在各期承诺期结束后1个月内:1)由应收账款清收承诺方按照应补偿金

  额受让旺盛生态对应债权,或,2)由应收账款清收承诺方按照补偿金额向旺盛生态支付补

  偿款,对本期业绩承诺期结束后收回的本期应收账款,由公司扣除上述应收账款按自承诺期

  结束次日起至收回之日期间旺盛生态平均融资成本计算的利息后,剩余返还承诺方。

  应收账款金额若与对应项目的结算报告确认的金额存在差异,则应根据结算报告进行相

  如业务合同约定该工程完工后三年(或三年以上)才付款的,则该合同所涉款项不计入

  本条所述应收账款范围之内;但该等合同项下款项的支付应按约定严格执行,承诺方应协助

  4、旺盛集团依法持有标的公司股份共计14,042,368股,占旺盛生态股份总额的

  13.9976%,付聿国依法持有标的公司股份共计9935100股,占旺盛生态股份总额的9.9034%。

  为保障业绩补偿及应收账款清收考核的实施,旺盛集团、付聿国同意将该股份全部质押给公

  司,担保范围为协议约定的因业绩承诺、商誉减值及应收账款考核而对公司负有的所有债务。

  业绩承诺期结束后,如旺盛生态累计实现净利润超过各方业绩承诺,则依法依规对超额

  6、本次收购完成后,改组董事会,由5名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

  其中公司推荐3名董事,交易对方共同推荐2名董事。董事长由公司推荐人选担任,副董事

  7、交易对方保证旺盛生态管理团队或关键人员均于协议生效前签署竞业禁止协议,协

  议主要内容包含:管理团队或关键员工在旺盛生态就职期间,不得直接或间接、亲自或协助

  第三方从事和旺盛生态有竞争关系的业务;管理团队或关键员工在离开旺盛生态后的两年

  内,不得直接或间接、亲自或协助第三方从事和旺盛生态有竞争关系的业务;若有违反,上

  述人员将向旺盛生态承担约定的法律责任。同时,保证业绩承诺期内旺盛生态管理团队或关

  8、交易对方承诺其及其关联方现在、将来均不得从事任何与旺盛生态及其控股、参股

  公司构成同业竞争的任何活动,不得从事与旺盛生态及其控股、参股的子公司构成同业竞争

  的任何实体中获得任何形式的权益,不得从事与旺盛生态及其控股、参股的子公司存在交易

  的任何实体中获得任何形式的权益,并且将规范其与旺盛生态及其参股、控股的子公司的关

  本次交易有助于公司拓展业务范围,开拓新的业绩增长点,旺盛生态为省级“专精特新”

  中小企业,拥有齐全的施工、建设资质、成熟的管理团队和优秀技术,具有良好的经营能力

  和业务拓展能力,未来将成为公司新的业绩增长点和收入来源,符合公司和全体股东的利益;

  本次交易完成后,旺盛生态将成为公司控股子公司,可以利用上市公司平台,积极扩大品牌

  同时,公司地产业务拟向产业园区开发运营业务转型,园区开发业务涉及园林设计、施

  工等,本次收购的旺盛生态属于土木工程建筑业的园林市政施工、服务企业,与产业园区开

  发运营业务具有很强的协同效应,公司收购旺盛生态有利于延伸公司产业园区开发产业链,

  完善公司产业园区开发运营业务,提升产业园区综合开发能力,加快推进公司向产业园区开

  发运营业务转型,提高公司资源整合能力和整体竞争力,符合公司战略规划。本次交易完成

  后,旺盛生态将纳入公司的合并报表范围,预计将会对公司本期及未来业绩产生积极影响。

  本次交易可能存在的风险:一是旺盛生态应收账款占资产总额比重较大,存在应收账款

  无法及时收回的风险。交易对方已经承诺保证应收账款的清收,并保证到期应收账款不会对

  标的公司造成损失,如未能完成承诺,交易对方将按约定进行补偿。本次收购完成后,公司

  将积极落实项目管理措施,加大应收账款催收力度,对项目执行进行全过程监督,提升应收

  账款周转率。二是本次收购公司财务报表将产生一定数额的商誉,若市场环境发生重大风险

  或目标公司经营管理不善,将会引起商誉减值。公司将加强后续整合管理、发挥协同效应,